Management Buy-Out (MBO) e Buy-In (MBI)
Aquisição da Empresa pela Gestão (Management Buy-Out, MBO)
Uma aquisição pela gestão (management buyout, MBO) é uma operação de finanças empresariais em que a equipa de gestão de uma sociedade operacional adquire o negócio recorrendo a financiamento para comprar a participação do(s) atual(ais) proprietário(s). Uma operação de MBO é um tipo de aquisição alavancada (leveraged buyout, LBO) e pode, por vezes, ser designada por aquisição alavancada pela gestão (LMBO).
Numa operação de MBO, a equipa de gestão considera que pode utilizar a sua experiência para fazer crescer o negócio, melhorar as respetivas operações e gerar um retorno sobre o investimento efetuado. Estas operações ocorrem tipicamente quando o proprietário-fundador pretende reformar-se ou quando um acionista maioritário deseja sair.
Os credores apreciam frequentemente financiar management buyouts, uma vez que estes asseguram a continuidade das operações da empresa e da respetiva equipa de gestão executiva. A transição é, em regra, bem recebida pelos clientes da empresa, que podem esperar que a qualidade do serviço se mantenha.
Porquê uma Aquisição pela Gestão (Management Buyout)?
- Os management buyouts são preferidos pelas grandes empresas que pretendem alienar divisões pouco relevantes ou pelos proprietários de empresas privadas que optam por se retirar.
- São empreendidas pelas equipas de gestão porque pretendem beneficiar do incentivo financeiro associado ao potencial de crescimento da empresa de forma mais direta do que lhes seria possível enquanto colaboradores.
- Os proprietários de empresas consideram os management buyouts atrativos, na medida em que têm a garantia do empenho da equipa de gestão e de que esta oferecerá proteção contra o risco de publicidade negativa.
Como abordar uma aquisição pela gestão (Management Buyout)?
Se faz parte da equipa de gestão que pretende adquirir a empresa ao(s) atual(is) proprietário(s), terá de adotar uma abordagem ponderada (ou poderá ser abordado pelo próprio proprietário).
Elabore uma proposta ponderada que explique as razões pelas quais pretende adquirir a empresa, o valor que lhe atribui e a forma como tenciona financiar a aquisição.
Deve assegurar-se de que realiza a sua diligência devida, incluindo a elaboração de um modelo financeiro e a realização de uma análise de avaliação rigorosa.
É importante saber quais os membros da gestão que participarão no buyout e quais não participarão. A partir daí, será necessário escolher uma forma equitativa de distribuir o capital na transação.
Como financiar um MBO (ou LMBO)?
Em geral, os management buyouts exigem um financiamento substancial. O financiamento dos management buyouts pode provir das seguintes fontes:
1. Financiamento por dívida
A gestão de uma sociedade não dispõe necessariamente de recursos imediatos para adquirir a própria empresa. Uma das principais opções consiste em recorrer ao crédito bancário. No entanto, alguns bancos consideram as aquisições pela gestão (management buyouts) demasiado arriscadas e podem não estar dispostos a conceder financiamento.
Espera-se, em regra, que as equipas de gestão invistam um montante de capital significativo, consoante a origem do financiamento ou a avaliação, pelo banco, dos recursos da equipa de gestão. Em seguida, o banco concede crédito para o montante remanescente necessário à aquisição.
2. Financiamento pelo vendedor/proprietário
Em certos casos, o vendedor pode aceitar financiar a aquisição através de um título de dívida, amortizado ao longo do prazo do empréstimo. O preço cobrado no momento da venda seria nominal, sendo o montante real cobrado a partir dos resultados da empresa nos anos seguintes.
3. Financiamento por capital de risco (private equity)
Se um banco se mostrar relutante em conceder crédito, a gestão poderá recorrer habitualmente a fundos de private equity para financiar a maior parte das aquisições por gestores (buyouts). Os fundos de private equity podem disponibilizar capital em troca de uma participação no capital social da sociedade, ainda que à gestão seja igualmente concedido um empréstimo. As sociedades de private equity podem exigir que os gestores invistam o máximo que lhes for possível, de modo a associar o interesse pessoal dos gestores ao sucesso da sociedade.
4. Financiamento mezzanine
O financiamento mezzanine, uma combinação de dívida e capital, reforça o investimento em capital próprio de uma equipa de gestão, ao reunir determinadas características do financiamento por dívida e do financiamento por capital, sem diluição da participação.
Os 10 Aspetos Principais a Considerar no Planeamento de uma Aquisição pela Gestão (Management Buyout)
Seguem-se alguns dos pontos mais importantes a ter em conta no planeamento de um MBO:
- Analisar a viabilidade da transação
- Ser aberto e transparente com os administradores e os acionistas
- Associar colaboradores-chave à operação (partilha do capital)
- Formular um plano sólido de retenção de colaboradores e clientes
- Desenvolver um conhecimento aprofundado do valor da empresa (modelização financeira e avaliação)
- Deixe o seu financiamento devidamente organizado
- Não se torne hostil; mantenha-se cordial
- Elaborar um acordo de acionistas bem ponderado
- Manter a aquisição em sigilo até à assinatura do negócio
- Não descuide as operações da empresa enquanto trabalha na transação
Aquisição da Empresa por uma Equipa de Gestão Externa (Management Buy-In)
Um Management Buy-In (MBI) é uma operação de finanças empresariais em que uma equipa de gestão externa adquire uma sociedade mediante a obtenção de fundos para adquirir a participação do(s) atual(ais) proprietário(s). À semelhança de um Management Buyout (MBO), um MBI é normalmente executado através de financiamento alavancado, constituindo, por isso, uma modalidade de aquisição alavancada (LBO).
Numa operação MBI, um grupo de gestão externo considera que a sua experiência singular, a sua perspetiva renovada ou o seu entendimento estratégico podem melhorar substancialmente o desempenho, a eficiência operacional e a rentabilidade da empresa. Estas operações ocorrem com frequência quando os atuais proprietários pretendem reformar-se ou abandonar a atividade, ou quando as empresas necessitam de nova liderança para revitalizar as operações e impulsionar o crescimento.
Os investidores consideram frequentemente atrativo o financiamento de MBI, uma vez que as equipas de gestão externas trazem experiência setorial especializada, foco estratégico e abordagens inovadoras, o que pode aumentar significativamente o valor da empresa. Os clientes, os fornecedores e as partes interessadas podem inicialmente mostrar-se cautelosos, mas respondem muitas vezes de forma positiva quando a nova gestão demonstra claramente competência, continuidade e visão estratégica.
Porquê uma Aquisição por Gestores Externos (Management Buy-In)?
Os Management Buy-Ins são particularmente atrativos para investidores ou empresários que identificam empresas subavaliadas, com forte potencial de crescimento que não está a ser plenamente concretizado sob a atual gestão. Os gestores externos prosseguem habitualmente os MBI por acreditarem que a sua experiência específica e visão estratégica permitirão concretizar um potencial significativo ainda por explorar, gerando retornos substanciais sobre o seu investimento. Os proprietários podem considerar os MBI vantajosos, uma vez que asseguram que a empresa fica nas mãos de gestores experientes, com objetivos de crescimento claros, o que proporciona garantias quanto à sustentabilidade e ao valor futuro da empresa.
Como Abordar uma Aquisição por Gestores Externos (Management Buy-In)?
Se faz parte de uma equipa de gestão externa que pretende adquirir uma empresa, é essencial adotar uma abordagem estruturada e bem preparada:
- Elabore uma proposta completa que exponha com clareza a sua visão, a justificação estratégica da aquisição, uma avaliação sólida e uma estratégia de financiamento detalhada.
- Realizar uma diligência devida rigorosa, incluindo análise setorial, modelização financeira pormenorizada e uma avaliação empresarial exigente.
- Identificar com precisão quais os gestores externos que participarão na operação de management buy-in e acordar uma distribuição justa e equitativa do capital e das responsabilidades de gestão após a aquisição.
Como financiar um MBI?
As aquisições de empresas por gestores externos (MBI) exigem geralmente capital substancial e podem ser financiadas através de diversos canais:
- Financiamento por Dívida As equipas de gestão externas podem recorrer a empréstimos bancários tradicionais para financiar aquisições. Contudo, os bancos poderão considerar os MBI como operações de risco mais elevado do que os MBO, devido ao desconhecimento das operações internas por parte da gestão. Por conseguinte, é tipicamente exigida uma contribuição de capitais próprios mais elevada por parte da equipa de gestão externa.
- Financiamento pelo vendedor: os vendedores podem facilitar uma MBI acordando estruturas de pagamento diferido ou empréstimos do vendedor, amortizados ao longo do tempo, financiando assim a aquisição através dos resultados futuros da empresa. Esta disposição alinha os interesses do vendedor com o êxito continuado da empresa após a venda.
- Financiamento por Capital de Risco (Private Equity) As sociedades de private equity proporcionam frequentemente financiamento substancial para MBI, oferecendo capital em troca de participações no capital social. Podem igualmente conceder empréstimos complementares à equipa de gestão que ingressa, alinhando assim os incentivos da gestão com o êxito da empresa através de um investimento pessoal obrigatório.
- Financiamento Mezzanine: O financiamento mezzanine combina características de dívida e de capital, reforçando o poder de compra da equipa de gestão externa sem diluição excessiva do capital. Esta estrutura híbrida oferece, em regra, flexibilidade e é vantajosa para equipas que pretendam maximizar a alavancagem preservando o controlo operacional.
As 10 Principais Considerações no Planeamento de uma Aquisição de Empresa pela Equipa de Gestão Externa (Management Buy-In)
Ao planear um MBI, é fundamental:
- Realizar uma análise rigorosa da viabilidade de mercado e de negócio.
- Assegurar transparência e clareza junto das partes interessadas, dos vendedores e dos investidores.
- Assegurar uma equipa de gestão altamente qualificada e complementar.
- Estabelecer estratégias sólidas de comunicação e retenção de colaboradores, clientes e fornecedores.
- Executar modelização financeira, avaliação e análise estratégica detalhadas.
- Obter e estruturar o financiamento de forma eficaz, ponderando uma variedade de opções de financiamento.
- Manter relações cordiais e profissionais com os proprietários e colaboradores existentes.
- Elaborar um acordo de acionistas completo que defina estruturas de governação claras.
- Manter a discrição quanto aos pormenores da aquisição até à sua finalização.
- Assegurar a continuidade do foco operacional e a estabilidade durante todo o período da transação.
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