マネジメント・バイアウト(MBO)およびマネジメント・バイイン(MBI)
マネジメント・バイアウト(MBO)
マネジメント・バイアウト(MBO)とは、事業会社の経営陣が、現在の所有者から事業を買い取るために資金を借り入れて取得するコーポレートファイナンス取引です。MBO取引はレバレッジド・バイアウト(LBO)の一種であり、レバレッジド・マネジメント・バイアウト(LMBO)と呼ばれることもあります。
MBO取引においては、経営陣が自らの専門知識を活かして事業を成長させ、業務を改善し、投資に見合う収益を生み出せると考えています。こうした取引は、創業オーナーが引退を考えている場合や、過半数株主が持分を手放したい場合に多く行われます。
貸し手は、事業の運営と経営陣の継続性が確保されることから、マネジメント・バイアウトへの融資を好む傾向があります。顧客や取引先も、サービスの質が維持されると期待できるため、こうした移行は受け入れられやすいといえます。
なぜマネジメント・バイアウトなのか
- マネジメント・バイアウトは、重要性の低い事業部門の売却を希望する大企業や、事業から退くことを選択した非公開企業のオーナーに好まれております。
- これらは、従業員の立場では得られない、会社の成長可能性に伴う経済的インセンティブをより明確に得ることを望む経営陣によって実施されます。
- 事業主にとって、経営陣による買収(MBO)は魅力的な選択肢です。経営陣の取組姿勢を確信できるだけでなく、否定的な報道に対する下方リスクの保護も期待できるためです。
マネジメント・バイアウトにはどのように取り組むべきでしょうか
現在のオーナーから事業を買い取ることを希望する経営陣の一員でいらっしゃる場合には、慎重にアプローチする必要があります(あるいは、オーナー側から打診を受けることもあります)。
事業を買収したい理由、その事業の価値に関するお考え、および買収資金の調達方法を概説した、慎重に練り上げた提案書を作成してください。
財務モデルの構築や綿密なバリュエーション分析を含め、必ずデューデリジェンスを実施してください。
どの経営陣が買収に参加し、どの経営陣が参加しないかを把握しておくことが重要です。そのうえで、取引における持分を公平に配分する方法を選択する必要があります。
MBO(またはLMBO)の資金調達はどのように行うのですか。
経営陣による買収(MBO)には、一般に多額の資金が必要です。MBOの資金は、次のような調達源から賄われます。
1. 負債による資金調達
企業の経営陣が、自らその事業を買収するための資金を直ちに用意できるとは限りません。主な選択肢の一つは、銀行からの借入れです。しかしながら、マネジメント・バイアウトはリスクが高すぎると判断し、融資に応じない銀行もあります。
経営陣は、資金調達源や、銀行が判断する経営陣の資力に応じて、相当額の資本を拠出することが通常求められます。その上で、銀行がバイアウトに必要な金額の残余部分を融資します。
2. 売主・所有者による融資
場合によっては、売り手が約束手形によって買収資金を融資することに同意することがあります。この手形は融資期間にわたって償却されます。売却時に請求される価格は名目的なものにとどまり、実際の金額は、その後数年間の会社の収益から回収されます。
3. プライベート・エクイティによる資金調達
銀行が融資に消極的な場合、経営陣は多くの場合、買収資金の大部分をプライベート・エクイティファンドに求めることになります。プライベート・エクイティ・ファンドは、会社の株式の一部と引き換えに資金を提供することがあり、経営陣にも融資が行われます。プライベート・エクイティ会社は、経営陣の利害を会社の成功に結び付けるため、経営陣に対し、可能な限り多くの出資を求める場合があります。
4. メザニンファイナンス
デットとエクイティを組み合わせたメザニンファイナンスは、負債による資金調達と株式による資金調達の特性を組み合わせることで、持分の希薄化を伴わずに経営陣の株式投資を補完します。
マネジメント・バイアウトを計画する際に考慮すべき10の事項
MBOを計画するうえで考慮すべき最も重要な点は、次のとおりです。
- 取引の実現可能性を調査する
- 経営陣および株主に対して、公開性と透明性を保つこと
- 主要な従業員を案件に参画させる(持分を分け与える)
- 従業員および顧客の維持に向けた強固な計画を策定する
- 事業価値に関する十分な理解の構築(財務モデリングおよび評価)
- 資金調達の準備を万全に整えましょう
- 敵対的にならず、友好的な姿勢を保つこと
- 十分に練り上げられた株主間契約書を設計する
- 契約締結まで、買収は目立たないよう進める
- 取引の準備を進める間も、事業の運営をおろそかにしないでください
マネジメント・バイイン
マネジメント・バイイン(MBI)とは、外部の経営陣が資金を調達し、現在の所有者から会社を買い取る形で取得するコーポレートファイナンス取引です。マネジメント・バイアウト(MBO)と同様に、MBIは通常レバレッジを利用した資金調達により実行されるため、レバレッジド・バイアウト(LBO)の一類型に該当します。
MBI取引では、外部の経営陣グループが、自らの独自の専門知識、新たな視点、または戦略的洞察により、事業の業績、業務効率、収益性を大幅に改善できると考えます。こうした取引は、現オーナーが引退や事業からの撤退を望む場合、あるいは企業が事業の再活性化と成長の推進のために新たな経営陣を必要とする場合に、しばしば行われます。
投資家にとって、MBIへの融資は、外部の経営陣が専門的な業界経験、戦略的な焦点および新たな手法をもたらし、事業価値を大きく高め得ることから、魅力的であることが少なくありません。顧客、仕入先およびステークホルダーは当初は慎重な場合もありますが、新経営陣が能力、継続性および戦略的展望を明確に示せば、好意的に反応することが多くあります。
なぜマネジメント・バイインなのか
マネジメント・バイインは、既存の経営陣のもとでは十分に発揮されていない高い成長可能性を持つ、割安な企業を見出す投資家や起業家にとって、とりわけ魅力的です。外部の経営者がMBIを追求するのは、自らの専門性と戦略的ビジョンによって、未開拓の大きな可能性を実現し、投資に対して多大な収益を生み出せると考えるためです。オーナーにとっても、MBIは事業が明確な成長目標を持つ経験豊富な経営者に託されることを意味し、企業の持続可能性と将来価値への安心につながるという利点があります。
マネジメント・バイインにはどのように取り組むべきか
外部の経営陣として企業の買収を目指す場合には、体系的かつ周到に準備されたアプローチが不可欠です。
- ご自身の構想、買収の戦略的根拠、説得力のあるバリュエーション、および詳細な資金調達戦略を明確に示した、完全な提案書を作成してください。
- 業界分析、詳細な財務モデリング、厳格な事業価値評価を含め、徹底したデューデリジェンスを実施してください。
- バイインに参加する外部マネージャーを正確に特定し、取得後の持分および経営上の責任について、公正かつ公平な配分に合意してください。
MBIの資金調達方法
MBI(マネジメント・バイイン)には一般に多額の資本が必要であり、さまざまな経路で資金調達を行うことができます。
- 負債による資金調達 外部の経営陣は、買収資金の調達に従来型の銀行融資を活用する場合があります。ただし、銀行は、社内事情への習熟度が低いことから、MBIをMBOに比べてリスクが高いと見なす場合があります。そのため、通常、外部の経営陣にはより多額の出資が求められます。
- 売り手による金融支援 売り手は、繰延払いの仕組みや、時間をかけて償還されるベンダーローンに同意することで、MBIを円滑に進めることができます。これは、事業の将来の収益によって買収を実質的にまかなう取決めです。この取決めにより、売却後も事業が成功し続けることが、売り手の利益と一致します。
- プライベート・エクイティによる資金調達 プライベート・エクイティ会社は、MBI(外部経営陣による買収)に対し、株式持分と引き換えに多額の資金を提供することが少なくありません。また、新たに就任する経営陣に補完的な融資を行うこともあり、個人による出資を求めることで、経営陣のインセンティブを事業の成功と一致させます。
- メザニンファイナンス メザニンファイナンスは、負債と株式の双方の性質を併せ持ち、過度な株式の希薄化を伴わずに、外部の経営陣の購買力を高めます。この複合的な仕組みは通常、柔軟性に優れており、経営権を維持しつつレバレッジを最大化しようとする経営陣にとって有益です。
マネジメント・バイインを計画する際に考慮すべき10の事項
MBI(外部経営陣による買収)を計画する際には、次の点が極めて重要です。
- 市場および事業の実現可能性について、徹底した分析を実施すること。
- ステークホルダー、売主および投資家に対して、透明性と明確性を確保してください。
- 高度な専門性を備え、相互に補完し合う経営陣を確保すること。
- 従業員、顧客、取引先に対する強固なコミュニケーションおよび定着化戦略を確立すること。
- 詳細な財務モデリング、バリュエーション、および戦略分析を実施します。
- さまざまな資金調達手段を検討しつつ、資金調達を効果的に確保し、設計します。
- 既存のオーナーおよび従業員とは、友好的かつプロフェッショナルな関係を維持してください。
- 明確な統治体制を定めた包括的な株主間契約を作成してください。
- 買収の詳細については、手続が完了するまで秘密を保持してください。
- 取引期間を通じて、業務上の注力と安定性を引き続き確保すること。
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