CSDRに基づく参加者向け開示
CSDR第38条第5項および第6項に基づく参加者向け開示
1. はじめに
本サイトの目的は、欧州経済領域(EEA)内の中央証券保管機関(CSD)においてお客様のために直接保有されている証券について、分別管理の水準ごとに異なる保護の水準を開示することにあります。これには、提供される各分別管理水準の主な法的影響の説明、および適用される倒産法に関する情報が含まれます。
本開示は、EEAに設立された中央証券保管機関(CSD)に関して、中央証券保管機関規則(CSDR)第38条第5項および第6項に基づき求められるものです。
本書は、法的その他の助言を構成することを意図したものではなく、そのようなものとして依拠されるべきではありません。本書に記載された事項について指針が必要な場合は、ご自身で法律上の助言をお求めください。
IFB(以下「当行」といいます。)は、コモロ連合アンジュアンにおいて金融機関として免許を受けております。IFB自体はEEAの中央証券保管機関(CSD)の参加者ではなく、お客様の有価証券は、当該CSDの参加者であるコルレス銀行およびカストディ銀行を通じて保有しております。本開示は、この保有経路において選択可能な分別管理の方式について説明するものです。CSDR第38条第5項および第6項に従い、当該CSDの参加者は、そのお客様に対し、少なくとも、オムニバス型の顧客分別管理と個別の顧客分別管理のいずれかを選択する機会を提供するとともに、各選択肢に伴う費用およびリスク(提供される各分別管理水準の主要な法的影響の説明および適用される倒産法に関する情報を含みます。)を通知しなければなりません。
CSDRに基づき、当行が参加者となっている中央証券保管機関(CSD)は、それぞれ独自の開示義務を負っております。本書には、これらの開示へのリンクを掲載しております。
2. 背景
当行は、自らの帳簿および記録において、各お客様のために保有する証券に対するお客様個別の権利を、別個の顧客口座に記録いたします。EEA域内の証券集中保管機関(CSD)において、お客様のために保有する証券は、当行またはその保管機関もしくは名義人の名義による口座で、顧客口座として指定されたものに保管されます。原則として、当行は、EEA域内のCSDにおける口座として、個別顧客分別口座(ISA)と共通顧客分別口座(OSA)の2種類をお客様にご利用いただけるようにしております。
ISAは単一のお客様の有価証券を保有するために用いられ、したがってお客様の有価証券は、他のお客様の有価証券および当行自己資本による保有有価証券とは分別して保管されます。
OSA(オムニバス証券口座)は、複数のお客様の有価証券を一括して保有するために用いられます。ただし、当行は自己資本による自己保有証券をOSAでは保有いたしません。
3. 分別管理の水準がもたらす主な法的影響
支払不能(破産)
当行が中央証券保管機関(CSD)において直接お客様のために保有する有価証券に対するお客様の法的権利は、ISAで保有されているか OSAで保有されているかにかかわらず、通常、当行の破綻によって影響を受けることはありません。
支払不能の場合における証券の分配は、複数の要因によって左右されます。そのうち最も関連性の高いものを以下に示します。
お客様の利益の性質
当行は、保護預り業務に関する公的要件に基づき、当行が保管するお客様の有価証券に係るお客様の法的地位(物権的な持分)を保護し、これを当行自身の権利から分離する義務を負っております。ただし、これらの有価証券に係るお客様の法的地位の具体的な性質は、適用される法令により異なる場合があります。
金融商品に関する財産権の存在または移転、あるいは当該金融商品に関するその他の権利が、EEA加盟国に所在する、またはEEA加盟国で保管されている登録簿、口座または集中預託制度への記録を前提としている場合、これらの権利は、一般に、当該権利が記録されている登録簿、口座または集中預託制度が保管または所在するEEA加盟国の法に準拠します。
当行の帳簿および記録は、証券に対するお客様の物権的な所有権益を証明するものです。こうした証拠に依拠できることは、特に倒産時に重要となります。ISA(個別分別口座)またはOSA(オムニバス分別口座)のいずれの場合も、倒産管財人は、これらの口座から証券を引き渡す前に、すべての証券口座に関する帳簿および記録の完全な照合を求めることがあります。
保護預り業務に関する公的要件は、当行に対し、あるお客様のために保有する有価証券を、他のいずれのお客様の有価証券とも、また当行自身の有価証券とも区別できるよう、正確な帳簿及び記録を維持することを求めております。また、当行は、これらの規則の遵守状況について定期的な監査を受けております。ISAの場合、各お客様はISAで保有される全ての有価証券について受益的権利を有します。OSAの場合は、有価証券が単一の口座において共同で保有されるため、各お客様は、通常、その保有する有価証券の割合に応じて、当該口座内の全ての有価証券について受益的持分を有するものとみなされます。帳簿及び記録が適用される規則に従って維持されている限り、お客様は、ISAとOSAのいずれによっても同水準の保護を受けることができます。
不足額
法令上の要件は、当行が顧客口座に計上された有価証券と少なくとも同数量・同種類の有価証券を保有することを確保するために定められております。これらの要件があるにもかかわらず、当行が顧客に引き渡す義務を負う有価証券の数量と、ISAまたはOSAのいずれかにおいて顧客のために当行が保有する有価証券の数量との間に不足が生じた場合、当行の破綻時に顧客へ返還される有価証券が、顧客が権利を有する数量を下回る可能性があります。不足がどのように生じ得るか、またどのように取り扱われるかは、ISAとOSAとで異なる場合があります。
不足が生じる仕組み
不足が生じる原因としては、事務上の誤り、日中の変動、再利用権の行使に伴う取引相手方の債務不履行など、複数のものが考えられます。
多くの場合、不足は不一致により生じます。すなわち、当行は約定日にお客様の口座へ即時に入庫処理を行うことがある一方で、実際の受渡しは後日となる場合があります(EUでは2027年10月11日にT+1へ移行するまではT+2、米国では2024年5月28日以降T+1)。その結果、受取側のお客様は、当行が預入れを受領済みか否かにかかわらず、証券口座に入庫された時点で当該証券を処分できることになります。この仕組みは契約上の決済と呼ばれます。契約上の決済により、中央証券保管機関における当行保有の証券数と、お客様の証券口座に入庫された証券の合計数(後者の方が多い)との間に差異が生じることがあります。通常の決済過程では、この差異は決済サイクルの終了時に解消されます。契約上の決済は、市場の流動性を高め、受渡しおよび決済を迅速化するものであり、取引所取引の決済不履行(およびその結果として銀行が十分な利用可能証券を保有しないリスク)がまれであるという事実に基づいております。不足が生じた場合には、利用可能な証券の総数がお客様の口座に入庫された証券の総数を下回る限りにおいて、銀行は遅滞なく証券を取得する義務を負っており(下記参照)、これにより不足に伴うリスクはさらに低減されております。
ISAの場合、ISAに保管されている有価証券は、当該ISAのお客様が行った取引の決済のためにのみ引き渡すことができます。原則として、これにより不足が生じるリスクは低減し得ますが、決済不履行のリスクは高まります。口座内の有価証券が不足している場合、当行は決済を行うことができず、その結果、追加費用(例:バイイン費用)や違約金が発生し、または決済が遅延することがあります。
不足分の取扱い
不足額の取扱いは、有価証券が当行において個別分別口座(ISA)で保管されているか、オムニバス分別口座(OSA)で保管されているかによって異なる場合があります。
ISA(個別分別口座)の場合、当該のお客様が、他のお客様のために保有されている口座に起因する不足額の影響を受けるべきではありません。ただし、例外的な状況においては、他のいかなる口座(ISAまたはOSA)に生じた不足額も、当該口座に持分を有しないお客様を含め、お客様の間で按分して負担される可能性を排除することはできません。したがって、ISAで有価証券を保有されているお客様であっても、例外的な場合には、他のお客様のために保有されている口座の不足額の影響を受けるおそれがあります。
オムニバス・セグリゲーテッド・アカウント(OSA)の場合、OSAに起因する不足分は、当該OSAで保有される有価証券に関して、顧客(および場合によってはその他の顧客)の間で按分して負担されます。したがって、当該顧客とは全く無関係な事情により有価証券が失われた場合でも、顧客が不足分を負担するリスクにさらされることがあります。OSAで保有される特定の有価証券に生じた不足分は、当該口座においてその有価証券に持分を有するすべての顧客の間で配分されます。OSAに関する不足分について各顧客の負担割合を算定するには、当行の帳簿および記録に基づき、各顧客が当該口座内で保有する有価証券に係る持分を、法律上および事実上確定する必要があります。この配分は、当該OSA内のその有価証券に持分を有する顧客間で按分して行われる可能性が高いといえます。もっとも、一定の状況においては、OSA内の特定の有価証券に生じた不足分を特定の顧客または複数の顧客に帰属させるべきであるとの主張がなされる余地もあります。そのため、各顧客の権利を確認する手続には時間を要する場合があります。これにより、有価証券の返還が遅延し、また、顧客が倒産時に実際にどの程度の権利を有するかについて、当初は不確実な状態に置かれる可能性があります。
担保権
CSDに対して設定される担保権
中央証券保管機関(CSD)が、当行がCSDに保有する証券(お客様のために保有する証券を含みます)に対して(法定の権利または約款に基づく契約上の権利により)担保権を有する場合、当行がCSDに対する義務を履行できず、当該担保権が実行されたときには、お客様への証券の返還に遅延(および不足が生じる可能性)が生じるおそれがあります。これは、証券がISA(個別分別口座)で保有されているかOSA(オムニバス分別口座)で保有されているかを問わず適用されます。ただし、実務上は、CSDはまず当行の自己勘定口座に保有される証券から当行の債務の充当を求め、その後に初めてお客様口座の証券を用いるものと想定されます。また、CSDは、自らに開設されたお客様口座全体に対して、担保権を按分して実行するものと想定されます。
さらに、お客様の口座に保有されている証券に担保権を設定する場合には、一定の制限が適用されます。
担保権は第三者に対して設定されます。
お客様の有価証券に設定された担保権は、ISAの場合とOSAの場合とで異なる影響を及ぼす可能性があります。
お客様がOSA(オムニバス分別口座)で保有する有価証券に係る権利について担保権を設定したと称し、その担保権が当該口座の開設先であるCSDに対して主張された場合、担保権を設定していないお客様を含め、当該口座で有価証券を保有するすべてのお客様への有価証券の返還が遅延する可能性があります(また口座に不足が生じる可能性もあります)。もっとも、実務上、当行は、お客様の有価証券に対する担保権(例えば質権)の受益者が、CSDではなく当行に通知することによって担保権の対抗要件を具備し、当該受益者と関係を有しないCSDに対してではなく、当行に対して権利の保護を行使するものと想定しております。また当行は、CSDが、口座名義人である当行以外の者が主張する請求を承認することを拒否するものと想定しております。
倒産手続における優先権
当行が顧客口座で保有する有価証券に係る担保権を預託機関(CSDを含みます。)に設定し、その預託機関が当該担保権の全部または一部を実行した場合など、一定の状況においては、お客様が当行の倒産手続において優先的な債権を有することがあります。かかる優先権は、限られた場合にのみ生じ得るものです。一般に、当行が(i)お客様に融資を行い、かつ(ii)お客様の承認を得て、預託機関から当行への融資に関連して、お客様の有価証券に対する担保権を当該預託機関に設定していることが必要です。お客様の優先債権は、一般無担保債権者の確定に先立ち、次の資産から成る別個の資産プールから、別途弁済されます。
・保管機関が担保権を実行していない限りにおいて、当行が保管機関に対して担保権を設定した有価証券であって、当該担保権の対象となっているもの。
・受寄者が担保権を実行した場合において、受寄者が法律上受領する権利を有しない一切の売却代金。
・当行が、この別個の決済手続に関与する他のお客様に対して実行した融資から生じ得る一切の債権、および担保権の差し迫った実行を回避するために行われた支払い。
お客様は、当行の破綻に際して、これらの資産について優先債権者として請求を行う必要があります。この優先弁済の手続は、お客様がISAまたはOSAをお持ちであるか否かにかかわらず生じる場合があります。
4. CSDへの参加およびCSDの開示事項
中央証券保管機関(CSD)の倒産に適用される規則は、通常、当該CSDが所在する国の法律に服します。提供される各分別管理水準の主な法的効果に関する具体的な情報、および当行が参加するCSDに適用される倒産法に関する情報は、以下のとおりです。
中央証券保管機関(CSD)が、その参加者に対して、個別に分別管理された複数の証券口座の維持を認めている場合、当行は、適用される国内の法令及び規制上の要件に従い、CSDが提供する個別分別管理証券口座の種類のうち、一つ又は複数のみをお客様に提供することを決定することがあります。当行がこの選択肢を採用する場合には、その旨を以下に記載いたします:
Clearstream Banking AG(CBF)、ドイツ
モンテ・ティトリ(イタリア)
リンク:https://www.lseg.com/sites/default/files/content/documents/2019_05_13%20E.6%20- %20Account%20Segregation%20Document%20FINAL_CLEAN.pdf
ユーロクリア(ルクセンブルク)
リンク:https://www.euroclear.com/about/en/business/Disclosuresandquestionnaires.html
上記のリンクをクリックされますと、本情報・本ウェブサイトから離れることになります。当該開示は、関係する中央証券保管機関(CSD)により提供されたものです。当行は、これらの開示内容およびウェブサイトについて、調査またはデューデリジェンスを行っておらず、お客様は、CSDの開示内容およびウェブサイトに、ご自身の責任において依拠されるものとします。
用語集
ベイルインとは、信用機関および投資会社の再建・破綻処理の枠組みを定めるEU指令2014/59/EU(BRRD)を実施する適用国内法に基づく手続であり、これにより、お客様に対する当行の債務が、たとえば元本の減額や株式への転換といった形で変更されることがあります。
中央証券保管機関(CSD)とは、ペーパーレス化された証券に係る法的権利を記録し、当該証券の取引の決済システムを運営する機関をいいます。
中央証券保管機関規則(CSDR)とは、欧州連合における証券決済の改善および中央証券保管機関に関するEU規則第909/2014号を指し、中央証券保管機関およびその直接参加者に適用される規則を定めています。
EEAとは、欧州経済領域(European Economic Area)をいいます。
個別顧客分別口座(ISA)は、単一のお客様の有価証券を保有するために使用されます。
オムニバス顧客分別口座(OSA)は、複数のお客様の有価証券を一括して保有するために使用される口座です。
参加者とは、中央証券保管機関(CSD)の直接参加者である主体、すなわちCSDの口座で証券を保有し、当該CSD内で行われる証券取引の決済に責任を負う主体をいいます。
直接参加者は、間接参加者とは区別されるべきです。間接参加者とは、証券を中央証券預託機関(CSD)で保有させるために直接参加者を指名する主体をいいます。
破綻処理手続とは、信用機関および投資会社の再建・破綻処理の枠組みを定めるEU指令2014/59/EU(BRRD)を実施する適用国内法に基づき、経営破綻した銀行および投資会社の処理を行う手続をいいます。