国際銀行業務におけるオフレッジャー口座

国際銀行業務におけるオフレジャー口座

序論および概念の整理

「オフレッジャー口座」、すなわち信用機関の主要な総勘定元帳に計上されない口座という表現は、正統的な銀行実務の用語としてはほとんど用いられません。もっとも、これと密接に関連する概念は存在しており、通常はオフバランス項目に分類されるか、シャドーバンキングの仕組みに含まれます。加えて、現代のブロックチェーンを基盤とする構造では、銀行に帰属するポジションを共有分散台帳の外部で記録するオフチェーン取引が用いられております。

以下の分析では、こうした帳簿外スキームの主要な類型を整理します。一方では伝統的なオフバランス勘定又は管理用勘定、他方ではDLTを基盤とするオフチェーンの仕組みを取り上げ、各法域(米国、英国、スイス、シンガポール、ルクセンブルク及び一部のオフショア金融センター)における取扱いと、関連する規制上の対応を検討します。その際、(i)法的に承認され規制を受ける仕組みと、(ii)違法又は詐欺的な擬似モデル(いわゆる「秘密の」高利回り口座やプライベート・プレースメント・プログラムと称するものを含みます)とを明確に区別しています。

オフレッジャー型スキームの類型 – 概説

従来型銀行の財務諸表におけるオフバランス(簿外)ポジション

財務報告において、オフバランスとは、貸借対照表の本表に直接計上されない資産および負債を指します。通常、これらは偶発的な項目または信託資産であり、銀行にとって経済的に重要であるものの、適用される会計基準の下ではオンバランスのポジションとして認識されないものです。例としては、保証、与信コミットメント、デリバティブ、および一部の信託資金が挙げられます。

たとえばルクセンブルクでは、信託として保有される顧客資産は、法令により銀行自身の財産から分別され、銀行のバランスシートにも計上されません。これらは独立した信託財産を構成し、破綻時にも保全されます。同様にスイスでも、信託預金(銀行名義で保有されるものの、お客様の計算とリスクで行われる海外運用)は、1974年以降、オフバランス項目として記録されております。

重要な点として、こうしたオフバランスのポジションは、当該機関の内部記録に完全に文書化されています。公表される貸借対照表の本表に計上されていないだけであり、必要な場合には注記において開示されます。これらの仕組みは、リスクの移転もしくは分離、または特定の税務上もしくは構造上の目的を達成するために用いられることが多いものの、未開示かつ未計上のエクスポージャーという意味での不透明性を助長することを意図するものではありません。会計基準(GAAPおよびIFRS)は、これらの項目について財務諸表の注記における広範な開示を求めており、監督当局も、その多くに対して自己資本要件を課しています(例えば、Basel IIIにおけるオフバランス・エクスポージャーに係るクレジット・コンバージョン・ファクターを通じて)。

現代のシャドーバンキングの手法は、こうしたオフバランスシートのストラクチャーを基盤としていることが多く、たとえば、資産を特別目的事業体(SPV)に移転する方法があります。2007~08年の金融危機を受け、銀行がオフバランスのコンデュイットやこれに類するビークルを通じて「目に見えない」リスクを積み上げることを防ぐため、規制の枠組みは大幅に強化されました。

管理上の内部口座または残高に影響を及ぼさない内部口座

日常の銀行業務において、金融機関は各種の内部経過勘定および仮勘定も保有しており、これらは貸借対照表上の純額表示を変えることなく、一時的に取引記録を受け入れるものです。代表的な例として、オムニバス口座、ノストロ/ボストロ決済勘定、ならびに営業日の終了時に残高がゼロとなり、したがって残高に影響を与えない内部の清算勘定または決済勘定が挙げられます。

これらの口座は、純粋に業務上の目的(例えば決済資金フローの照合)のために用いられるものであり、外部のお客様からは一般的な預金口座としては見えません。それでも、内部の帳簿管理体系の一部であり、監査証跡、内部統制および監督当局による検査の対象となります。

この意味において、オフレッジャーとは「秘密」あるいは未記録であることを意味するものではありません。主たる総勘定元帳の表示の外で保有されるポジションを指し、多くの場合、反対仕訳により相殺され、報告される資産および負債に純額としての影響を及ぼしません。これらは独立した金融債権を構成するものではないため、一般に外部へは報告されませんが、内部管理および照合のための手段として機能します。

DLTシステムにおけるオフチェーン取引

ブロックチェーンおよび分散型台帳技術(DLT)において、オフチェーンとは、中核となる分散型台帳の外部で実行される処理を指します。たとえば、2者が支払チャネルやサイドチェーンを通じて二者間で取引を行い、その後、ネッティング後の結果のみをパブリック・ブロックチェーン上で決済することがあります。

DLT(分散型台帳技術)を試行している銀行は、これに類似した概念を開発しております。一部の銀行コンソーシアムは、許可型ネットワークを運用しており、そこではメンバー間の取引がほぼリアルタイムで記録されますが、すべての移動が公開チェーンに不変の形で記録されるわけではありません。これらのオフチェーンでの記帳は、その後、オンチェーンの「ゴールデンレコード」と照合され、最終的に中央銀行マネーまたは民間銀行マネーで決済される必要があります。

規制当局は現在、このようなハイブリッド型の仕組みにおいて、帳簿記録義務をどのように充足すべきかを明確化しております。たとえば米国では、監督当局が、DLTを基盤とする預金トークンや類似の仕組みを、銀行が従来のバランスシートとどのように照合すべきかに関する指針を検討しており、オンチェーン及びオフチェーンのポジションが漏れなく正確に一致することを確保しようとしています。オフチェーンのソリューションは、効率性とプライバシーの向上をもたらすものと期待されますが、主たる台帳の外にある口座が、監督、リスク管理又は財務報告上の死角とならないように設計されなければなりません。

アメリカ合衆国

オフバランス口座およびシャドーバンキング

米国では、帳簿外の仕組みは主にオフバランスシート項目として知られています。銀行は、未使用の与信枠、信用状、証券化エクスポージャー、リース債務といったオフバランスシート業務を幅広く活用しています。これらは通常の資産または負債としては計上されませんが、米国会計基準(US GAAP)/国際財務報告基準(IFRS)に従って財務諸表の注記に開示され、規制当局への報告書類においても当局に報告されます。

エンロン(2001年)や2008年の金融危機といった不祥事を受け、SECおよび銀行規制当局(連邦準備制度、OCC)は、こうしたビークルに対する透明性および連結に関する規則を厳格化しました。SPVは、銀行がリスクまたは便益を保持する場合には連結しなければならず、そうでない場合であっても、少なくとも開示の対象となり、多くの場合、資本賦課の対象となります。監督上の重点は、特に大規模な金融機関がオフバランスのコンデュイットを積極的に利用して不当な資本軽減を得ることを防止する点に置かれています。オフバランスの活動は、最低所要資本の回避に用いてはならず、重要な偶発債務(コンデュイットに対する流動性補完措置など)はすべて、ストレステストおよび自己資本充実度の算定に反映されます。

顧客資金および受託資産についても規制が設けられています。たとえば、ブローカーは、SEC（米国証券取引委員会）の厳格な規則に従い、顧客資金を自社の資金と混在させず、顧客用の分別管理口座で保有しなければなりません。預金や貸付を故意に帳簿に記録しない「簿外処理」は、会計不正に該当します。適切な規制の下にある米国の銀行には、銀行の総勘定元帳にも補助元帳にも記載されていない適法な「秘密口座」は存在しません。

ブロックチェーンを基盤とするオフチェーン・システム

米国の銀行は、DLT(分散型台帳技術)を基盤とするソリューションを慎重に試験導入しております。たとえばJ.P. Morganは、Quorumを基盤とする非公開の台帳上で、ホールセール顧客向けの米ドル建てデジタルトークンであるJPM Coinを導入しました。より広範なアプローチとして、トークン化預金があります。これは、従来型の銀行預金をブロックチェーン上のトークンとして表章するものです。こうした枠組みでは、トークンはDLT上(オンチェーン)で流通する一方、銀行は従来のバランスシート・システムにおいて、対応する口座をオフチェーンで同時に維持します。

米国の規制当局は、この分野において預金保険、貸借対照表の健全性、KYC/AMLをどのように適用すべきかについて、現在活発に議論を行っております。州銀行監督者協議会(CSBS)は、連邦準備制度理事会(FRB)および通貨監督庁(OCC)に対し、オンチェーンとオフチェーンの元帳間の照合や強固なバックアップ元帳を含め、預金トークンの会計処理に関する明確な方針を示すよう求めております。原則として、こうした取り組みは許容されており、たとえば連邦預金保険公社(FDIC)の議長は、預金のトークン化がそれ自体として禁止されているわけではないと述べております。ただし、事前の規制当局の承認と綿密な監督の対象となります。2022年から2023年にかけて発出されたガイダンスは、銀行に対し、暗号資産関連のエクスポージャーには慎重に臨み、銀行システムの安定性を損なうおそれのあるビジネスモデルを採用しないよう求めております。したがって、米国の銀行業務におけるオフチェーンのDLTソリューションは、厳格な監督上の精査のもとで実施される試験運用の段階にあります。

規制上の評価および詐欺との区別

米国の当局は、正当なオフバランスシートの仕組みを認めていますが、透明性と十分な資本によるカバーを求めています。帳簿外であることを「非公式」と同一視してはならず、重要なポジションはすべて適切に記録され、報告されなければなりません。

これと並行して、米国証券取引委員会(SEC)、商品先物取引委員会(CFTC)および連邦捜査局(FBI)は、数十年にわたり、いわゆる「秘密の」銀行口座や高利回り投資プログラムを謳う詐欺的スキームについて警告してまいりました。1990年代以降、いわゆる「プライムバンク」詐欺は、大手銀行の帳簿外の非公開口座へのアクセスを提供し、自己勘定取引により並外れた収益を生み出せると繰り返し約束してまいりました。多くの場合、私募プログラムや不透明なプラットフォーム取引の形で売り込まれております。SECは、こうした約束が例外なく詐欺的であることを明確に示しており、監督を受けた銀行が、月次で二桁に達する利回りなどを保証することはございません。

最近の1億米ドル規模の詐欺事件(2023年)では、「オフレジャー資金」や「MT103ブラックスクリーン」と称する送金に言及した契約が用いられました。これらの用語は、正規のSWIFTメッセージングや銀行間決済には存在しません。銀行実務の専門家は、真正な銀行取引は常に公式の帳簿およびシステムを通じて処理されるものであり、不可解で確認できない「画面」を通じて処理されることはないと強調しております。規制当局は、隠れた並行帳簿を一切容認しておりません。仮に銀行がそのような口座を保有していた場合、重大な監督上の違反に該当し、会計不正およびAML違反として厳しい制裁の対象となります。

要するに、米国においては、帳簿外の仕組みは、適法かつ規制の下にある形態(偶発的なオフバランスのエクスポージャー、監督下にあるDLTベースの預金など)でのみ存在します。奇跡的な富の創出を可能にする「秘密」口座であるとの主張は、当局により一貫して、明白な詐欺行為として扱われています。

英国

従来型のオフバランス構造

英国の銀行制度も、概ね同様の原則に基づいて運用されております。オフバランス取引は広く行われており、2008年以前には、英国の大手銀行は、大規模な貸出ポートフォリオを仕組投資ビークル(SIV)その他のコンデュイットに移し、自行のバランスシートの外に置いておりました。金融危機後、健全性規制機構(PRA)は、いわゆる「ステップイン・リスク」、すなわち、形式上は別個のビークルであっても、実際には銀行が支援を余儀なくされる状況に対処するため、より厳格な規則を導入いたしました。

このため、英国の銀行は、連結対象外の事業体に対するエクスポージャーを継続的に分析し、監督当局に報告しなければなりません。PRAは、複雑なオフバランス構造が大手金融機関に資金調達および資本面の優位性をもたらし得ること、また小規模な金融機関にはそれを再現できないことを強調しています。規制上の対応としては、必要に応じて追加の流動性要件および資本要件を課すことで、こうした非対称性を緩和しています。

顧客信託口座のような従来型のオフバランス口座は認められていますが、厳格に規制されています。投資会社は、(FCAの顧客資金規則に基づき)顧客資金を銀行の分別信託口座で保有しなければならず、これらの残高は投資会社自身の貸借対照表には計上されません。銀行自身にとっては、当該銀行が純粋に受託者として行動する場合を除き、これらの口座は受益者に対する負債として認識されます。仕組取引(レポ取引、証券化取引など)はIFRSに基づいて会計処理され、リスクが銀行に残る場合にはエクスポージャーを連結する必要があり、そうでない場合には注記による開示が求められます。

金融行為監督機構(FCA)は、厳格な簿記基準を適用しております。タワーゲート社の事案(2015年)における顧客資金の誤記帳のような違反に対しては、多額の制裁金が科されてまいりました。秘密の補助元帳は、英国の規制体系とは到底両立いたしません。

革新:英国における分散型台帳技術(DLT)およびオフレッジャーの仕組み

イングランド銀行(BoE)は、分散型台帳技術(DLT)の金融システムへの統合を積極的に推進しています。2023/24年に、BoEは、中央銀行マネーに裏付けられた、民間のDLTに基づく最初のホールセール決済システムであるFnalityを認可しました。主要銀行のコンソーシアムであるFnalityは、BoEのオムニバス口座に保有される残高により1対1で全額裏付けられたトークンを、高額決済に用いています。参加者間の取引は民間ブロックチェーン上でオフレジャー記録され、トークンの総供給量はBoEの台帳上の資金と一致しています。

Fnalityは決済完了性法(Settlement Finality Act)に基づく認定を受けており、英国中央銀行(BoE)は、刷新されるRTGSインフラと外部のDLT台帳との接続についても検討を進めております。これと並行して、2023年には、トークン化債券の発行・取引を含むDLTを基盤とした証券インフラを試験するため、デジタル証券サンドボックス(DSS)が開始されました。

これらの取り組みは、明確に定められた規制の枠内におけるオフチェーンの決済メカニズムが、容認されるだけでなく、強固な監督の下にあり、既存の枠組み(中央銀行マネー、権原移転に関する法的確実性、投資家保護)に根差していることを条件として、積極的に奨励されていることを示しております。英国はまた、支払手段としてのステーブルコインに関する法制度の整備を進めるとともに、デジタルポンド(CBDC)の実現可能性を検討しており、そこでは価値が「人目につかない場所で」移転されるのではなく、市中銀行が流通において中心的な役割を担うことになります。

監督上のスタンス

英国の監督当局は、技術中立の立場をとっております。すなわち、いかなる技術が用いられる場合でも、その基礎となる業務は既存の健全性規制および行為規制に適合しなければならず、または適切に調整された規則の適用下に置かれなければなりません。オフレジャー型の仕組みについては、事業が新たなプラットフォームへ移行される場合、あるいは革新的なインフラに外部委託される場合であっても、透明性、金融の安定性、顧客資産の保護という基本原則が全面的に適用されることを意味します。

英国金融行為監督機構(FCA)および重大不正捜査局(SFO)は、「プライム・バンク・ギャランティー」やPPP型の詐欺について繰り返し警告を発しております。これらは、大手銀行の独占的な取引プログラムへの参加機会を投資家に提供すると称するものです。こうした手口では、銀行のシステム内に存在するとされる架空の「特別画面」が引き合いに出されることが多く、これは一部の内部関係者のみがアクセスできるとされ、「マゼンタ/ブラック画面」神話として広く知られております。実際には、FCAはこのような勧誘を明白な詐欺と見なしております。正規の取引プラットフォームは監督の対象であり、リスクなく数十億を生み出す秘密のバックオフィス画面は存在しません。

英国中央銀行(BoE)および健全性規制機構(PRA)は、あらゆる金融資産が法的および健全性上の地位を有するためには、銀行自身の帳簿上、または該当する場合には中央銀行のバランスシート上に計上されなければならないことを明確にしております。したがって、英国の枠組みは、規制対象銀行が帳簿外で合法的にシャドーマネー口座を維持し得る可能性を暗黙のうちに排除しております。すべてのエクスポージャーは、オンバランスであるか、通常のオフバランス開示制度の対象となるかのいずれかでなければなりません。

国際金融センターであるロンドンは、とりわけ警戒を強めています。当局は、オフショア構造の悪用(例えば、記録のない口座を通じた資金洗浄)を防止するよう努めるとともに、FATFなどの国際機関と緊密に連携しております。実務上、英国における元帳外の構造は、規制された例外(信託口座、簿外取引、監督下にあるDLTの実証実験)としてのみ存在し、秘匿された並行元帳として存在することは決してありません。

スイス

帳簿外口座および管理上の簿記

スイスには、バランスシートに影響を及ぼさない専門的な銀行実務の長い伝統があります。その典型例が、前述のフィデューシャリー口座です。スイスの銀行は顧客の資金を受け入れ、自行名義で海外の第三者銀行に預け入れます。経済的リスクは顧客が負い、1974年以降、こうしたフィデューシャリー預金はオフバランス項目として記録することが義務付けられています。銀行が得るのは手数料のみであり、これらの金額は負債として計上されるのではなく、注記で開示されます。

従来、番号口座はしばしば「秘密口座」と説明されてきました。実際には、番号口座は通常のオンバランス口座(お客様に対する負債)であり、お客様の身元が内部的に番号によって秘匿されているにすぎません。したがって、これは匿名性を伴う帳簿上の口座であり、帳簿外の口座ではありません。さらに、現代のAML/KYC要件により、従来の意味での匿名性はほぼ失われております。

スイスの銀行は、事務処理上の目的から、貸借対照表外の管理用勘定も数多く保有しています。たとえば、小切手の通過勘定、集合型のノストロ口座、貴金属の保管勘定などです。なお、1981年までは貴金属に係る一部の負債が貸借対照表に計上されていませんでしたが、この慣行はその後改められ、主たる元帳に移されました。1995年には、スイスの会計基準がデリバティブの総額表示を明確に導入し、従来は帳簿外とされていた取扱いがより透明性の高い枠組みに移行しました。現在では、FINMAの銀行会計通達(FINMA-RS 2020/1)により、貸借対照表外ポジションについて完全な透明性が求められています。

スイスの銀行秘密制度は、従来、顧客データを第三者から保護してきましたが、銀行が適切な内部記録を維持する義務を免除したことは一度もありません。貸借対照表にも内部元帳にも記録されない「秘密口座」という概念は、スイスの監督法規とは相容れません。顧客に対する債務は、外部に対しては守秘義務が課されるとしても、すべて銀行の帳簿に記載されていなければなりません。FINMAは、帳簿外の預金を重大な違反として扱います。

スイスにおけるDLTシステムおよびオフチェーンの取決め

スイスは、ブロックチェーンの規制への統合において先行しています。2021年にはDLT法が施行され、「レジスターヴェルトレヒテ」(台帳型有価証券)が認められるとともに、DLT取引施設という免許区分が導入されました。2021年にFINMAから証券取引所および中央証券預託機関として免許を付与されたSIX Digital Exchange(SDX)は、デジタル証券の発行・取引を行う規制下のインフラを運営しています。SDXは決済に非公開型DLTを用いつつ、既存の金融市場インフラに完全に組み込まれています。

こうした監督対象のインフラ内で記帳されたトークンは、規制対象の金融市場業務の一部として取り扱われます。

2025年3月、BX Swiss(ボルセ・シュトゥットガルト・グループ)の子会社であるBX Digitalは、FINMAよりDLT取引施設として初めてのライセンスを取得しました。この枠組みでは、売買取引は従来型の取引システム上でオフチェーンにより執行され、決済はハイブリッド方式で行われます。すなわち、証券の受渡しはEthereum上のスマートコントラクトにより処理され、資金の受渡しはSICシステム(スイス国立銀行(SNB)が運営するスイスの銀行間決済システム)を通じて処理されます。オフチェーンの決済モジュールがブロックチェーンとSNBのジロ口座を橋渡しし、DVP(資金決済と同時の証券引渡し)を確保します。決済の過程では、証券トークンはスマートコントラクト(機能的には信託的な保管に相当するもの)へ一時的に移転され、支払の確認と同時に買い手へ引き渡されます。

この構造は、スイスの法的枠組みと中央銀行マネーによる保護を損なうことなく、オフチェーンとオンチェーンの台帳を組み合わせて効率性を高められることを示しています。FINMAは、参加者の適格性、責任および運営の透明性に関する明確な規則を求めております。台帳外の要素(ここではオフチェーンの取引フロー)は、認可を受け厳格に管理されたシステムの構成要素である場合に限り認められます。

規制上の評価

スイスの監督当局は、イノベーションに前向きである一方、適法な金融スキームと詐欺とを峻別する姿勢を一切緩めません。公認されたオフレッジャー型の仕組み(信託口座、DLT取引施設など)は、明確な法的根拠と免許に基づいています。同時に、FINMAは、認可なく金融サービスを提供する事業体の公開警告リストを維持しており、そこには非現実的な収益を約束する事業体がしばしば掲載されています。これには、「ハイ・イールド投資プログラム」から過去の債券の収益化を謳うもの、さらに「OITC/UNOITC」のような架空の組織に至るまで、国際的なスキームが含まれます。

この種の詐欺で繰り返し用いられる筋書きは、スイスの銀行システム内に隠し口座や「ブラックスクリーン」が存在し、そこに巨額の資金が特権的な顧客のために待機しているという主張です。当局は明確に述べています。スイスの銀行はそのような仕組みを運用しておりません。資金は、貸借対照表上の顧客預金として保有されるか、適切に文書化された信託ビークルに置かれるかのいずれかです。この枠組みから外れるものは、規制を受ける金融機関ではなく、詐欺的な勧誘者に特有の特徴です。

詐欺師は、帳簿外取引を実行するために高位の銀行員のみに許されているとされる、いわゆる「ブラックスクリーン・アクセス」を売り込むことがよくあります。実際には、これらは詐欺的スキームに特別感と正当性の外観を与えるために作り上げられた偽のインターフェースにすぎません。FINMAおよびスイスの銀行業界は、評判の確立した金融機関が、存在の知られていない「秘密口座」を維持することはないと強調しています。したがって、スイスにおける帳簿外口座は、法的に定義され、報告されているものであるか、あるいは存在しないかのいずれかです。スイス法は、資産を隠匿するために用いられる別帳簿の設置を明確に禁じており、違反があった場合には文書偽造および監督上の義務違反として訴追の対象となります。

シンガポール

オフバランス勘定および内部勘定

シンガポールは主要な金融センターとして、国際会計基準(IFRS)およびオフ・バランスシート・リスクに関するバーゼル規制を遵守しています。シンガポール金融管理局(MAS)は、銀行に対し、規制当局への報告において、オフ・バランスシートのエクスポージャーの詳細な内訳を提出するよう求めています(例:MAS Notice 610では、コミットメント、デリバティブおよびこれに類する項目についての与信相当額を把握します)。

シンガポールの銀行は、英国やスイスと同様の信託・保管の仕組みを用いています。例えば、顧客資産の保管口座は銀行預金には該当しないため、保管機関にとってはオフバランスとなります。プライベートバンキングでは信託スキームが広く利用されており、顧客資産は法的に個別の信託(多くはケイマン、ジャージーまたはこれに類する法域に設定されます)に保有されるため、銀行のバランスシートには計上されません。

MASは、これらの構成を法定の枠組みの範囲内で認めていますが、こうしたオフショア・トラストに関するマネー・ローンダリング対策の管理について、特に重視しています。小切手決済や、シンガポールにおける大規模なコルレス銀行業務(複数通貨のノストロ口座(当方名義の他行預け金口座))のために、残高に影響を及ぼさない内部勘定も存在します。

MASは厳格な法執行で知られております。職員が不正な「シャドー」取決めを運営していた事案では、厳しい制裁が科されました。たとえば1MDB事件においては、シンガポールは、仮装取引を助長した複数の銀行員および金融機関に制裁を科しましたが、これは正式に存在する口座を通じたものであり、真に帳簿外の未計上ポジションに関するものではありませんでした。

オフチェーンのブロックチェーン関連の取り組み

MASは、銀行分野におけるブロックチェーンの実証実験の先駆者とされております。早くも2016年には、国内外の銀行との共同事業であるプロジェクト・ユビン(Project Ubin)を立ち上げ、分散型台帳技術(DLT)による銀行間決済を検証いたしました。その後の段階では、トークン化された中央銀行マネーを用いた国際決済の実現可能性が実証されました。

2021年、この取組みはPartiorの設立に結実いたしました。Partiorは、DBS銀行、テマセクおよびJ.P. モルガンによる合弁会社です。Partiorは、DLTを基盤とする決済プラットフォームを運営しており、参加銀行間で複数の通貨(当初はSGDおよびUSD)をほぼリアルタイムで交換できます。参加銀行はPartiorに資金を預け入れ(最終的にはMASまたは分別保全された口座により裏付けられます)、これらの資金は、Partiorのネットワーク上で流通するデジタルトークンとして、帳簿外で表章されます。

MASの当局者は、これをデジタル通貨における世界的な画期的成果と評価しております。トークン化された形態での国際決済に、信頼性の高い基盤を提供するためです。重要な点として、MASはこうした革新を監督し支援しております。すなわち、ステーブルコインを含む電子支払トークンを規律する決済サービス法を制定するとともに、DLTプラットフォームと従来型システムとの相互運用性に関する基準を策定するため、国際的な協議の場(例:英国中央銀行と並んで参加する国際的なデジタル金融の取組みや、BIS イノベーション・ハブ)にも参加しております。

このように、従来の元帳ではなく分散型台帳技術(DLT)上に記録されるトークン・ポジションという意味でのオフチェーン口座は、シンガポールにおいて形成されつつありますが、それは厳格に規制された枠組みの内側に限られます。MASはまた、2022年にプロジェクト・ガーディアンを開始し、管理された環境でDeFiプロトコルを検証しています。そこでは、(本人確認などの)オフチェーンでの確認と、オンチェーンでの取引および決済が組み合わされています。

規制上の立場

MASは、「同一の活動、同一のリスク、同一のルール」という原則と広く結び付けられております。銀行が負債を従来型の口座で保有するか、DLT上のトークンとして保有するかは、基本的な監督上の期待にとって問題ではなく、流動性バッファー、自己資本の充実度およびリスク管理は、いずれもリスクに見合ったものでなければなりません。

帳簿外口座、すなわち記録されず計上されない資金は、容認されません。シンガポールの銀行は、海外支店を含め、厳格な監督を受けています。近年、MASは、高利回り投資詐欺の行為者がシンガポールを舞台として利用しようとした複数の事案を追及してきました。MASは法執行機関と連携し、ポンジ・スキーム(多くの場合、HYIP(高利回り投資プログラム)として売り込まれます)の摘発を進めています。その方針は明確です。「保証された秘密のプログラム」で月利10%などの収益を約束することは、非現実的であり、違法です。

仮にシンガポールの銀行がこうした隠れた活動を社内で黙認した場合、MASは速やかに介入します。たとえば、Wirecard関連の資金フローに関与した銀行に対する2020年の調査では、罰金および厳格な是正措置が科されました。これは主として、特定の口座および取引が十分に報告されていなかったためであり、実際にオフバランスであったためではありません。

要約しますと、シンガポールにおけるオフレジャー構造は、ほぼ例外なく、Partiorのように規制の枠組みに組み込まれた意図的な革新として、あるいは法的に認められた信託的取決めとして存在しています。不正な秘密口座は一切保護されず、シンガポールの法制度および監督体制のもとで、責任者は厳しく追及されます。

ルクセンブルク

信託およびオフバランスの仕組み

ルクセンブルクは、とりわけファンドおよび証券化の分野における柔軟なストラクチャリング能力で知られる金融センターです。オフレッジャー(帳簿外)の仕組みは、正当な商品群の不可欠な構成要素です。ルクセンブルクのフィデュシー(信託類似の取決め)では、資産が受託者(多くは銀行)に移転され、受託者は当該資産を自己の財産とは分別して保有します。法律上、信託資産は受託者の貸借対照表には計上されず、バランスシート外で管理されます。受託者である銀行の債権者は信託財産を差し押さえることができないため、投資家には高度な保護が与えられます。

こうしたフィデュシー口座は、企業金融(例えば、貸出債権ポートフォリオの償還管理)や個人資産のストラクチャーにおいて広く利用されております。これと並行して、ルクセンブルクの証券化法により、銀行は貸出債権その他の資産を取得し、投資家に発行する債券を通じて自ら資金調達を行う特別目的事業体(SPV)を設立することができます。これらのSPVは別個の法人であり、連結の要件に該当しない限り、組成元の銀行のオフバランスとされることが多くあります。

ルクセンブルクはこれらのスキームを積極的に推進していますが、EU規則(CRRに基づく連結、大口エクスポージャー規制など)の遵守を求めています。この文脈における「オフ・レジャー」とは、主として銀行自身のバランスシートの外を意味するものであり、監督当局の監督が及ばないという意味ではありません。CSSF(Commission de Surveillance du Secteur Financier)は、基礎となるリスクの透明性を確保するため、SPVスキームを精査しております。

日常の会計実務において、ルクセンブルクの銀行は、偶発債務その他のオフバランス項目を記録するため、「コント・ドルドル(comptes d’ordre)」と呼ばれる管理上の備忘勘定を設けております。EU加盟国であるルクセンブルクはIFRSの適用を受けており、IFRSはオフバランス上のコミットメントについて広範な開示を求めています。したがって、「隠し口座」が正当に存在する余地はなく、あらゆるエクスポージャーは貸借対照表または注記のいずれかに記載されなければなりません。

ブロックチェーンおよびDLTの採用

ルクセンブルクは、暗号資産に友好的でありながら規制を遵守する国として自らを位置付けています。金融監督委員会(CSSF)は、早くも2018年に暗号資産関連企業に免許を付与しました(例:Bitstampは決済機関として認可)。銀行については、CSSFは、通常のデューデリジェンスおよびリスク管理を条件として、暗号資産の保管業務(カストディ)および取引が認められることを明確にしています。

ルクセンブルクの複数の銀行は、DLT市場インフラの枠組みを定めるEUのDLTパイロット制度(2023年施行)に基づくパイロットプロジェクトに参加しております。例えばルクセンブルク証券取引所は、デジタル債トークン(例:EIB発行分)を従来型の債券と並べて上場しており、決済は民間のイーサリアムチェーン上で行われ、現金の支払は従来型の銀行(例:ルクセンブルク銀行)を通じて処理されます。

このような場合、銀行は、デジタル証券に対する権利を表章するオフチェーンの内部トークン口座を維持し、実際のオンチェーン上の移転は、満期時又は特定の決済時点においてのみ行われます。こうしたハイブリッド型のモデルは、オフレジャー口座(内部トークン台帳と解されるもの)が実際に利用されていることを示しておりますが、その利用は限られた期間にとどまり、最終的には主要な帳簿との照合が必要となります。

ルクセンブルクは2021年にブロックチェーン法を制定し、とりわけ、分散型台帳を公式の有価証券登録簿として利用することを認めました。これにより、運営者がCSSFの認可を受けていれば、登録簿を台帳外(ブロックチェーン上)で保持しても、法的効力を有することができます。

当該法域はフィンテックのイノベーションを(LëtzFintechイニシアチブを通じて)支援する一方で、規制水準を緩めないという原則を堅持しております。オフレジャーまたはオフチェーンの処理は監視の対象とされており、たとえば銀行は、暗号トークンに係るエクスポージャーを中央銀行(BCL)に報告しなければなりません。

規制上の評価

ルクセンブルクは、適法なオフバランス型の仕組みと根拠のない主張との間に明確な線を引いています。オフショア金融との関連から、同国は時に不正なスキームの標的となってきました。2010年代には、「ルクセンブルクの銀行商品」への投資を標榜するポンジ型の投資プログラムについて、当局が注意を呼びかけました。悪名高い事例の一つ(いわゆるマンダリン銀行事件)では、勧誘者が、ルクセンブルク中央銀行が個人投資家向けに秘密口座を提供していると主張しました。ルクセンブルク中央銀行(BCL)は直ちにこの主張を否定しました。

実情は明快です。ルクセンブルクの銀行は、公式の帳簿外で預金の受入れその他の業務を行うことを禁じられています。信託取決めおよび顧客口座はすべて記録されており、貸借対照表に計上されない場合でも、明確に区分された信託勘定またはオフバランス勘定に記録されます。かつては、申告されていない「ブラックマネー」口座が銀行秘密の恩恵を受けていましたが、自動的情報交換(CRS)およびより厳格なAML体制により、この余地は大きく狭められています。

今日ではコンプライアンス基準が高く、開示されない口座の維持を試みる銀行は、免許の取消しおよび刑事訴追の危険にさらされます。したがって、ルクセンブルクにおけるオフ・レジャー口座は、信託、証券化、DLTのパイロット事業など、正当かつ規制された形態でのみ存在し、秘匿された並行元帳としては存在しません。

オフショア金融センター

オフレジャー(帳簿外)構造の利用

さまざまなオフショア金融センター(ケイマン諸島、英領ヴァージン諸島、ジャージー、パナマなど)は、母国の法域におけるより厳格なバランスシート規制の枠外で、銀行業務や資本市場業務を行うために、歴史的に利用されてまいりました。2008年以前には、グローバル銀行がクレジット・デフォルト・スワップ、コマーシャルペーパー・コンデュイットその他、米国・欧州いずれのグループ連結決算にも連結されない仕組みのために、ケイマンを拠点とするSPVを頻繁に運営しておりました。これらの仕組みは形式上は適法でしたが、規制の裁定取引を利用したものでありました。

金融危機後、G20および金融安定理事会は、連結規制の強化、大口信用供与規制、簿外取引の開示要件などにより、こうしたシャドーバンキングの慣行に歯止めをかけてきました。現在では、銀行は、オフショアのビークルを連結するか、リスク報告書に反映させなければなりません。

オフショアの銀行自体は現地の法令に基づいて運営されており、その多くはブラックリスト入りを避ける目的もあって、国際基準(バーゼルの自己資本規制、AML/CFTなど)に整合させられています。それにもかかわらず、オフショア金融センターにつきまとう秘密性という神秘的なイメージは、依然として詐欺師を引き付けています。フィリピンの「ワールド口座」、ケイマン諸島の中央銀行の秘密資金など、同様の空想的な話が流布しています。IMFによるものを含む真剣な調査では、こうした架空の口座に数兆ドルが滞留しているという証拠は見つかっておらず、いわゆる「発見」は、正当な準備資産の誤解か、全くの捏造であるのが通例です。

オフショア銀行は、番号口座を提供し、より緩やかな開示規則の下で営業している場合がありますが、それでもすべての口座を内部で帳簿に記録し、これを監督当局に開示することが求められます(例えば英国海外領土では、英国による監督が一定の役割を果たしています)。大半のオフショア銀行は国際的な顧客層の信頼に大きく依存しており、組織的なバランスシートの操作を行う余裕はありません。そのような行為があった場合(例:1980年代のバンコ・アンブロシアーノによるオフショア支店の利用)には、不祥事と破綻に至りました。

現在、オフショア金融センターは、国際金融システムへの統合を維持するため、国際基準へのコンプライアンスの整合に努めています。同時に、富裕層のお客様が、資産を個人のバランスシートから切り離しつつ、管理を担う銀行または受託者の帳簿上には計上された状態で保有することを可能にする、正当な仕組み(信託、財団、私的投資会社)の組成にも引き続き対応しています。したがって、資産の周囲には法的な枠組みが存在しており、完全に不可視の口座というわけではありません。

DLTとオフショア

バミューダ、マルタ、リヒテンシュタイン(後者は従来の意味でのオフショアではなく、いわゆるミニ国家です)など、いくつかの小規模な法域が、暗号資産に友好的な拠点となることを目指しています。これらの法域は、デジタル資産を認める法令を整備し、場合によっては、取引を分散型台帳上のみで行うことを認めています。たとえばリヒテンシュタインのTVTG(ブロックチェーン法)は、信頼できる技術(TT)口座という概念を導入しました。

しかしながら、これらの枠組みにおいても、そのようなTT口座を管理する金融仲介機関は免許を保有し、当該口座の内容を自社の内部システムに記録しなければなりません。取引を一切の帳簿の外で完全に処理することを銀行に認めるような規制上の空白は存在しません。

評価および悪用リスク

オフショアの仕組みは適法に構築することも可能ですが、脱税やマネー・ローンダリングとの関連が指摘されることも少なくありません。FATFなどの機関は、実質的支配者登録簿や透明性に関する基準を推進することで、匿名のオフレジャー口座(帳簿外口座)の解消を目指しております。現在では、多くのオフショア・トラストが最終的な実質的支配者の開示を求められております。

帳簿外口座について言えば、これは、世界のいかなる銀行であれ、総勘定元帳の外に秘密口座を維持しようとした場合、そのような行為は発覚するか、当該機関が国際決済システムから排除される結果となる可能性が高いことを意味します。近年の著名な不正事件(アンティグアのスタンフォード・インターナショナル・バンク、キプロス/タンザニアのFBMEなど)にはオフショア銀行が関与していましたが、問題となった口座は帳簿に計上されていました。不正の本質は、計算書の改ざん、資金の不正流用又は虚偽表示にあり、記録のない残高が実際に存在したわけではありません。

したがって、完全に不可視のまま存続する、法的要件を満たした帳簿外口座というものは、公認のものとしては存在しません。信頼に足るスキームには、連鎖のどこかに少なくとも法人または契約が必要であり、したがって何らかの形の記録が残ります。

それにもかかわらず、インターネット上では作り話が後を絶ちません。自称「金融の達人」が、PPP取引、秘密の中央銀行プログラム、あるいはオフショアのオフレッジャー取引によって換金されたとされる過去の債券へのアクセスを宣伝しています。インターポール、米国証券取引委員会(SEC)、英国金融行為規制機構(FCA)などの機関は、こうした提案が詐欺であることを繰り返し明らかにしてきました。あるフィンテック専門家の簡潔な経験則がこの点を的確に示しています。契約書に「オフレッジャー資金」や「リスクのない非公開プラットフォーム取引」といった文言があれば、それは詐欺です。真正な取引は帳簿上に記録され、検証が可能であり、コンプライアンスの対象となります。非公開のPDFと電話一本を根拠に1億米ドルを送金する者はいません。これは、いわゆる秘密のオフショア口座に対する監督当局の根本的な懐疑的姿勢を端的に表しております。

オフレッジャー口座の存在および許容性

正当な事例

はい、主たる総勘定元帳の外にある口座類似の仕組みは、世界中の専門的な銀行システムにおいて存在しますが、厳格に限定された形態に限られます。典型的には、次のようなものです。

• オフバランス項目(信託口座、保証、SPV、証券化)、または
• 技術的なオフチェーン・ソリューション(プライベートDLTネットワーク、第2層の決済チャネル)。

これらの仕組みは、透明性、報告および健全性に関する要件を満たす限りにおいて、規制上、認められ、または容認されています。たとえば、スイス、ルクセンブルクおよびこれらに類する法域における受託者口座は、バランスシートに影響しない信託として法律上明確に規定されています。同様に、中央銀行および監督当局が支援する革新的なDLTベースの決済メカニズム(英国のBoE–Fnality、シンガポールのMAS–Partior、スイスのSDX/BX)も、監督下の枠組みの中で試験的に導入されています。

この文脈における「規制を受けている」とは、当該スキームが次の条件を満たすことを意味します。

• 免許制および監督制度の対象となり、
• 報告義務を伴うこと、
• 資本および流動性に関する規制の適用を受けること、ならびに
• は、明確な契約法および物権法上の枠組みに基づいております。

主要な金融センターにおいて、貸借対照表および当局への報告の双方から完全に外れた、真に秘密の並行口座を銀行が運用することは認められておりません。

規制上の立場

検討したすべての法域(米国、英国、スイス、シンガポール、ルクセンブルク、および信頼できるオフショア金融センター)において、未計上の顧客口座を維持することは、黙示的または明示的に禁止されています。総勘定元帳を「迂回して」資金を流用する管理者は、会計法の基本原則およびコンプライアンス基準に違反します。多くの場合、適切な事業組織に関するドイツ銀行法(KWG)第25a条のような広範な一般条項があれば、法令に「オフ・レジャー(帳簿外)」という用語が明記されていなくても、そうした行為を禁止するのに十分です。

監督当局は、銀行のバランスシートにすべての重要なポジションが計上されることを求めており、簿外の帳簿を発見するため、現地検査およびフォレンジック監査を広範に実施する権限を留保しています。たとえば「秘密のソブリン・ファンド」を商業銀行に簿外で保有することを認める公式の例外を設けた法域が存在するという証拠はありません。そのような主張は、ほぼ例外なく信頼性に疑義のある情報源から発せられたものです。むしろ、規制当局は国際的に協力し、シャドーバンキングを抑制するとともに、暗号資産分野における類似のリスクにも一貫した規則を適用しようとしています。

詐欺的な主張との区別

正当な金融イノベーションと不正行為とを分かつ線は、当局に対する透明性にあります。建設的なオフレッジャー口座は、監督当局に把握され、財務諸表において(少なくとも注記において)開示され、リスク移転、効率性、顧客資産の保護といった一貫した目的に資するものです。これに対し、不正な仕組みは不透明性に依存しています:

• 「秘密の世界口座」に関する陰謀論的な言説。
• リテール投資家に、台帳外の高利回り取引へのアクセスを提供すると称する勧誘。
• 関係者のみが閲覧できるとされる、いわゆる「特別画面」や「ブラックスクリーン」。

これらのいずれも、いかなる監督当局からも承認を受けておりません。それどころか、数多くの明確な警告が出されております。特に示唆に富む格言として、「契約書に『オフレジャー資金』という記載があれば、あなたは騙されている」というものがあります。この見解は、米国、欧州及びアジアの監督当局による執行措置においても強く裏付けられております。

国別の総括

• 米国および英国では、オフ・レッジャー(帳簿外)の概念は、確立されたオフバランス業務の一部としてのみ認められ、危機後に強化された統制およびリスクの完全な報告の対象となります。
• スイスおよびルクセンブルクは、信託およびその他のオフバランスの信託型取り決めに関する法的枠組みを整備していますが、十分な監督を維持しており、不透明性が入り込む余地はありません。
• シンガポールと英国は、技術面ではオフチェーンの処理に依存しつつも、規制当局と緊密に連携しながら、分散型台帳技術(DLT)の革新を主導しています。
• 適切に規制されたオフショア金融センターは、不透明性が長期的な存続と相容れないことを学んでおり、国際基準に関する協力を一段と強めています。今日、正当なオフショアのオフ・レジャー(帳簿外)の仕組みは、主として義務的な報告制度の下での租税・相続計画の手段であり、無申告の裏金の隠れ蓑ではありません。

最終所見

総じて、専門的な銀行業務において実際に存在するオフレッジャー型の仕組みは、規制を受けた適法なものであるか、そうでないように描かれている場合には、詐欺師による架空の構図にすぎません。前述の信頼できる管轄地で営業する銀行は、法に違反することなく資金を恣意的に「帳簿外」へ移すことはできません。監督当局はこうした抜け穴を体系的に塞いでおり、これに反する主張を行う者がいる場合、投資家はそれを直ちに危険信号として扱うべきです。