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財富管理
持倉
持倉所在地
資產持有地點因監管環境、稅務考量、資產保護法律及個人偏好等因素而異。然而,高淨值人士(HNWI)及企業通常會選擇下列若干司法管轄區持有資產:
- 瑞士:憑藉其穩定性、強健的銀行體系及稅務框架,瑞士長期以來一直是持有資產及獲取財富管理服務的首選地。
- 盧森堡:盧森堡以其成熟完善的金融基礎設施而聞名,包括發展穩固的基金業及優惠的稅務協定。該地經常被選為持有投資基金、私募股權及其他金融資產之所在地。
- 開曼群島:作為主要的離岸金融中心,開曼群島提供稅務中性、政治穩定及穩健的法律框架,適合持有投資基金、結構性融資載體及離岸公司。
- 新加坡:新加坡正崛起為亞洲重要的財富管理樞紐,其政治與經濟環境穩定、監管框架高效、稅制具競爭力,是持有區內資產的理想之選。
- 美國:美國部分州份,例如德拉瓦州、內華達州及懷俄明州,因商業法規友善、稅務待遇優惠及對股東的法律保障完善,而成為持有企業實體的熱門選擇。
- 英國:英國,尤其是倫敦等司法管轄區,提供多元化的金融服務,包括財富管理、投資銀行業務及法律服務,是在歐洲持有資產的首選地點。
- 澤西/根西(海峽群島)及馬恩島:這些英國王室屬地擁有穩健的法律體系、稅務效率及保密制度,適合設立信託、投資基金及公司架構。
- 香港:作為全球金融中心,毗鄰中國內地及其他亞洲市場,香港憑藉其優越的地理位置、有利營商的環境及優惠的稅制,吸引高淨值人士及企業在此持有資產。
- 百慕達:百慕達以其優惠的稅務法規、政治穩定性以及成熟的保險及再保險業聞名,常被選為持有保險相關資產及專屬自保保險公司的所在地。
- 巴哈馬:巴哈馬提供保密性、資產保護及稅務中性,使其成為持有信託、私人財富架構及提供離岸銀行服務的具吸引力的司法管轄區。
成本
要準確列出在上述司法管轄區設立及營運控股公司的成本與費用，須考慮多項因素，包括控股架構的類型、管理資產的規模，以及各地獨有的法律或監管要求。收費表會有變動，並視乎服務提供者而定，因此我們會應要求就特定架構提供報價。各司法管轄區的主要成本驅動因素如下：
- 瑞士: 以公證文書成立,並於商業登記冊登記。州級控股公司優惠已於 2020 年 1 月 1 日依聯邦稅務改革(TRAF)取消;控股公司現時須依賴對合資格股息及收益的參股扣除。
- 盧森堡:成本視所需實質運營而定:中央管理、董事會決策及帳簿記錄均須在盧森堡進行。參與豁免於第 4 節說明。
- 開曼群島:註冊處及註冊辦事處費用不高;主要的經常性成本為經濟實質申報及行政管理。
- 新加坡: 透過會計與企業管制局(ACRA)成立,須委任一名本地居民董事;經常性成本包括會計、週年申報表及稅務申報。
- 美國:州級登記費用較低;經常性支出包括特許經營稅或年度稅項及註冊代理人費用,各州不盡相同。
- 英國:公司註冊處(Companies House)的註冊費用不高;主要成本在於會計、確認聲明,以及超過門檻後的審計。
- 澤西島、根西島及馬恩島:通常由持牌公司服務提供者負責管理,而這亦是營運成本的主要來源。
- 香港:註冊費用低廉;持續性成本包括公司秘書、審計(每間香港公司均須進行)及報稅。
- 百慕達:政府費用隨法定股本而定;由持牌服務機構辦理行政事務。
- 巴哈馬:透過持牌金融及公司服務提供者成立,該提供者亦承擔大部分營運成本。
務請諮詢本行及閣下於相關司法管轄區的法律及財務顧問,以取得切合閣下所屬意之持股架構具體要求的資訊。
須注意,持有地點的選擇取決於個人情況、特定資產類別及策略目標。在選擇持有資產的司法管轄區時,應審慎考慮法律意見、稅務規劃、監管合規及持續維護等因素。
下載我們的簡介
全球控股公司架構
1 重新審視法律類型
| 類別 | 典型法定載體 | 責任分隔機制 |
|---|---|---|
| 純股權控股公司 | 特拉華州公司、英屬維爾京群島公司、荷蘭私人有限公司(BV) | 公司面紗,獨立董事會 |
| 混合型(財資/知識產權)控股公司 | 盧森堡 SOPARFI、塞浦路斯公司 | 按公平交易原則訂立的集團內部服務合約 |
| Cellular HoldCo | 開曼獨立投資組合公司、根西保護單元公司 | 各單元的資產與負債依法獨立隔離 |
| 私人投資公司 | 特拉華州或懷俄明州有限責任公司、新加坡私人有限公司 | 有限責任;就有限責任公司而言,具備押記令保護 |
揭開公司面紗僅屬例外情況,並視乎具體事實而定:法院所關注者為欺詐、資產混同或漠視公司法定程序等情形。
2 反避稅與經濟實質:現行門檻
| 司法管轄區 | 實質要求在實務上的含義 |
|---|---|
| 英屬維爾京群島 | 依據《2018年經濟實質(公司及有限合夥)法》,純股權持有實體適用簡化的實質測試,並須每年提交經濟實質報告。 |
| 荷蘭私人有限公司(BV) | 稅務協定及指令的優惠須經主要目的測試及荷蘭反濫用規則檢驗；實際管理地設於荷蘭乃關鍵所在。 |
| 盧森堡 SOPARFI | 稅務居民身分以中央管理機構所在地為準:董事會決議於盧森堡作出,帳簿及紀錄亦保存於當地。 |
| 毛里求斯 GBC | 至少兩名毛里裘斯居民董事、於毛里裘斯開設主要銀行帳戶、於當地保存會計紀錄及經審計帳目、於毛里裘斯進行管理與控制,並由持有管理牌照的機構負責行政管理。 |
3 受益所有權披露連續體
| 司法管轄區 | 誰可查閱實益擁有人資料 |
|---|---|
| 英國 | 公開:重大控制權人士登記冊可於英國公司註冊處(Companies House)網上查閱。 |
| EU(例如荷蘭、盧森堡、塞浦路斯) | 主管機關、受規範實體及具正當利益之人士;自歐盟法院於 2022 年 11 月 22 日作出判決(C-37/20 及 C-601/20)後,一般公眾已不得查閱。 |
| 英屬維爾京群島 | 不公開。主管當局可透過 BOSS 系統查閱;基於正當利益的查閱權已於 2025 年立法,並將自 2026 年 4 月起實施。 |
| 美國（特拉華州、懷俄明州有限責任公司） | 州級備案不列明成員;自 2025 年 3 月起,在美國成立的實體不再向 FinCEN 申報受益所有人。 |
截至2026年10月之狀況。
4 逐一司法管轄區詳述(附錄)
4.1 美國
- 特拉華州公司。擁有最為完備的公司判例法體系。向外國股東支付的股息須繳納 30% 的美國預扣稅,除非稅務協定另有減免。
- 德拉瓦州及懷俄明州的有限責任公司(LLC)。成立登記文件無須載明成員姓名;資料僅會透過法律程序傳達予第三方。
4.2 歐洲
- 塞浦路斯公司。自 2026 年 1 月 1 日起,企業所得稅稅率為 15%(此前為 12.5%)。所收取的股息及證券收益一般予以豁免。向非居民股東支付股息無需預扣稅,但向位於歐盟不合作司法管轄區名單所列轄區的關聯公司支付股息,須按 5% 預扣稅。
- 荷蘭 BV。持股達 5% 即可適用參與豁免:參股公司的股息及資本利得均獲豁免。股息預扣稅為 15%,對歐盟及稅收協定國家的合資格公司股東豁免;向低稅司法管轄區支付的股息適用附條件預扣稅。
- 盧森堡 SOPARFI。股息享有參股豁免,條件為持股比例達 10% 或收購價格至少為 120 萬歐元;資本利得則為持股比例 10% 或 600 萬歐元,且均須持有滿 12 個月。同樣的 10%/120 萬歐元標準亦使對外支付的股息豁免 15% 的預扣稅。
4.3 亞洲及海灣地區
- 新加坡私人有限公司。在新加坡收取的境外來源股息,若來源司法管轄區的名義稅率不低於 15%,且相關收入已在當地課稅,則可獲豁免(《所得稅法》第 13(8) 條)。
- 香港公司。利得稅僅適用於源自香港或在香港產生的利潤。自 2023 年起,境外收入豁免制度對跨國集團實體收取的若干離岸股息、利息及出售收益徵稅,除非符合經濟實質要求或參股條件。
- 以 ADGM 及 DIFC 基金會作為控股公司。向 ADGM 基金會作出的轉讓,不得因外國強制繼承規則而被視為無效或可撤銷,與此相反的外國判決亦不予執行(《2017 年 ADGM 基金會條例》第 29 條)。DIFC 的對應條文為《DIFC 基金會法》第 15 條。
4.4 非洲及印度洋地區
- 毛里求斯 GBC。境外股息可享 80% 的部分豁免(自 2019 年起),按 15% 稅率計算,實際稅率為 3%;向境外支付的股息無需繳納預扣稅。實質要求同第 2 節。
5 結構設計路徑
| 情景 | 結構 | 保障由何者承載 |
|---|---|---|
| 尋求責任隔離的美國房地產所有人 | 每項物業設一間有限責任公司 → 控股有限責任公司 → 由庫克群島信託持有該控股公司 | 每項資產設立獨立實體;僅當轉讓屬真實且完整時,信託方能提供保護 |
| 計劃首次公開招股的歐盟科技集團 | 營運子公司 → 荷蘭 BV → 作為庫務樞紐的盧森堡 SOPARFI 母公司 | 參股免稅;兩家控股公司均具備實質經營 |
| 擔憂家族傳承的東南亞家族集團 | 馬來西亞營運公司 → 納閩保護單元公司 → 由 ADGM 基金會持有股份 | 法定單元隔離;ADGM 第 29 條設有防火牆,以抵禦外國繼承規則 |
| 拉丁美洲私募股權發起機構 | 投資組合公司 → 開曼群島分隔投資組合公司 → 英屬維爾京群島控股公司 → 信託 | 單元隔離;開曼群島及英屬維爾京群島的經濟實質合規 |
以下為示意性結構。是否適用,取決於具體事實、家族的稅務居住地,以及實際維持的實質經營程度。
6 進階優化模組
- 利息限制:根據歐盟《反避稅指令》,淨借貸成本僅可在 EBITDA 的 30 % 限額內扣減(ATAD 第4條)。債務下推須在此上限內作出規劃。
- 知識產權制度:荷蘭創新盒(innovation box)對合資格利潤按 9% 的實際稅率課稅;盧森堡(LIR 第 50ter 條)豁免 80% 的合資格知識產權淨收入。兩者均遵循經合組織(OECD)的關聯性方法,因此研究與開發活動必須真實,並與相關實體有所關聯。
- 保護單元「家族金庫」:開曼群島獨立投資組合公司,為流動資產組合、私募股權、遊艇及藝術品分別設立獨立單元。根據法規,除欺詐情形外,某一單元的資產不得用於清償其他單元之債權人。
- 美國人士:境外控股公司可能構成受控外國公司;個人可根據第962條選擇就歸屬收入按公司稅率課稅。在進行架構安排前,務須取得專業意見。
7 遷冊及退出架構設計
- 存續遷冊:英屬維爾京群島及開曼群島公司可依法律在兩地之間相互遷入及遷出;公司保留其法律身分、資產及負債,債權人的債權亦維持不變。兩地均不對遷冊徵稅。
- 為首次公開發行(IPO)而進行「向上翻轉」重組:透過換股方式,在荷蘭私人有限公司(BV)之上設立一家新的特拉華州公司;雙重股權結構可使家族保持投票控制權。
8 世代傳承的治理工具包
| 裝置 | 功能 | 法律依據或限制 |
|---|---|---|
| 雙重股權結構 | 鞏固創辦人的表決權 | 德拉瓦州法律允許設立具不同投票權的股份類別(DGCL § 151) |
| 由家族基金會持有的黃金股 | 對控制權變更的否決權 | 可作為類別權利予以強制執行;須受少數股東保護規則約束 |
| 家族章程附於股東協議之後 | 確立宗旨與投資授權 | 僅具合約效力;須服從強制性公司法規定 |
| 有權遷移架構的保護人 | 變更司法管轄區 | 準據法及管轄法院必須明確約定(Crociani v Crociani [2014] UKPC 40) |
9 綜述
- 控股公司加王朝信託的組合優於單獨使用任一工具:信託可化解遺產風險,控股公司可化解營運責任風險。
- 實質運營是其致命弱點；BEPS 後的稽查著重於事實而非形式。應在當地維持常駐董事、董事會文件及銀行授權安排。
- 私隱程度的設定應配合個人安全而非虛榮;匿名有限責任公司唯有搭配合規的 AML 檔案,才具說服力。
- 防火牆法規(例如庫克群島法律、ADGM 第 29 條及《信託(澤西)法》第 9 條)禁止適用外國的繼承保留份規則及外國判決,惟僅限於轉讓屬真實且完整之情形(Webb v Webb [2020] UKPC 22)。
因此,只要審慎擬定條款、具備充分實質並與信託安排適當配合,現代控股公司架構即可跨代保全資本。檢討條款及周詳擬定的遷冊權力,可使其適應稅務及政治環境的變化。
