偽造證券所有權

1. 證券登記的法律架構

每一項獲准進入結算及交收程序的金融工具,均在中央證券存管機構(CSD)內以集中保管或無紙化方式持有,例如 Clearstream Banking、Euroclear Bank、DTC(隸屬 DTCC)、SIX SIS,以及 Euronext VPS Norway 或 Euroclear Finland 等各國中央證券存管機構。該等機構備有持倉總帳,此總帳即為何人依法持有該金融工具所有權的最終記錄。

然而,該記錄通常不會載明最終實益擁有人(UBO)。中央證券存管機構(CSD)以其參與者的名義記錄持倉,參與者通常為大型銀行、經紀商或託管機構。這些參與者再各自維持子帳簿,反映其底層客戶的持倉。因此形成一條所有權鏈,各層級均獲法律及會計準則承認為「間接持有結構」。

在此類架構中:

• 中央證券存管機構(CSD)將其參與者認定為持有人。
• 參與者於其內部帳冊中確認受益所有人。
• 因此,實益擁有人對該工具享有的是法律上的權利,而非直接所有權。

2. 零碎份額與共同擁有權如何產生

在大多數證券發行中,尤其是大型債務或股權發行計劃,證券工具以全球形式發行:即以單一全球證書或電子紀錄代表整個發行。該單一證書存放於中央證券存管機構(CSD),並以電子方式劃分為可互換單位。

投資者認購此類發行的部分份額時,其權益在中央證券存管機構(CSD)及託管鏈的會計系統中,記錄為該全球性票據的零碎份額。因此,數以千計的投資者可在法律上各自擁有同一票據的部分份額。除非透過妥善結算並記錄於 CSD 的交易持有該期發行的全部單位,否則任何投資者均不「擁有整筆債券」。

因此,任何聲稱持有該期發行全部份額的主張,均須能夠透過以下方式予以證明:

• 中央證券存管機構(CSD)記錄顯示,持有總額等同於全部發行量,以及
• 託管鏈中所有中介機構的相應確認。

若無此類文件,則所謂擁有全部所有權之主張純屬虛構。

3. 直接持有與間接持有

中央證券託管機構(CSD)按兩種主要模式運作:

• 直接持有制度——最終實益擁有人的姓名直接登記於中央證券存管機構(CSD)的帳簿中,作為法定擁有人。例如北歐市場(芬蘭、瑞典、丹麥、挪威),以及混合形式的瑞士。
• 間接(綜合帳戶)系統 – CSD 的登記冊僅列示參與機構;最終投資者則記錄於其託管人的內部帳簿。此為 Euroclear、Clearstream 及 DTCC 所採用的主流模式。

在間接持有模式下，個人或機構除非本身為直接參與者，否則無法在中央證券存管機構（CSD）的系統畫面上顯示為持有人；直接參與者資格僅限於符合嚴格資本、營運及合規標準的受監管實體。私人個體幾乎無一符合資格。

4. 如何判斷投資者是否直接在中央證券存管機構(CSD)持有證券

要確定最終受益人(UBO)是否在中央證券存管機構(CSD)開立直接帳戶,唯一具決定性的方法是取得由該 CSD 出具的文件及營運證明。並無任何公開資料庫披露最終投資者的帳戶,若無佐證記錄,任何所謂顯示持有權的「螢幕截圖」均毫無意義。

合法的核實程序包括:

1. CSD 文件
   真正的直接帳戶持有人會自 CSD 取得開戶文件及正式帳戶結單:通常印有 CSD 信頭,或經由 SWIFT 訊息(MT535 或 MT536)發送。帳戶持有人的法定名稱,與其記錄於 CSD 內部分類帳中的名稱完全一致。
2. 託管鏈披露 若投資者透過託管機構持有,可要求該託管機構出具書面託管鏈確認書;就歐盟公司的股份而言,《股東權利指令 II》(第 3a 條)亦規定了股東身分識別程序。(《中央證券存管規例》(CSDR)第 38 條要求中央證券存管機構及其參與者提供綜合帳戶及個別分戶帳戶。)該確認書應載明:

• 該票據存放所在的中央證券存管機構（CSD）；
• 中央證券託管機構(CSD)的帳戶持有人(通常為託管人或其代名人);
• 投資者與該託管人之間的關係。
  若投資者姓名並未在中央證券存管機構(CSD)中列為帳戶持有人,則其所有權屬間接性質。

營運指標

CSD 直接參與者由 SWIFT 交收報文中使用的唯一 BIC 或參與者代碼識別。若投資者交易的交收指示以另一實體的 BIC 作為交付方或接收方,則該投資者並非直接參與者。

5. 虛假螢幕畫面如何被製造

欺詐經營者常偽造截圖,聲稱顯示 Euroclear、Clearstream 或 Bloomberg 終端機內的「所有權頁面」。此類截圖極易偽造,原因有三:

• 中央證券存管機構(CSD)系統並不對公眾開放。這些均為封閉的機構平台,僅限獲授權參與者使用。私人個人無法登入 Euroclear 或 Clearstream。
• 參與者的畫面僅顯示其本人持有的資產，不顯示第三方的持倉。任一參與者的螢幕截圖均無法顯示其他客戶的帳戶。
• 中央證券存管機構(CSD)的任何畫面均不會列出「最終受益所有人(UBO)持有情況」。畫面僅列出參與者識別碼下的帳戶結餘,並不顯示相關實益擁有人的名稱。

因此,任何顯示個人或其他最終受益人姓名為中央證券存管機構(CSD)或交易系統內金融工具「擁有人」的截圖,依定義均屬偽造或遭竄改。

此外,請注意以下事項:

• Euroclear、Clearstream 及其他中央證券存管機構屬於結算及保管基礎設施,並非證券最終實益擁有人的登記機構。
• 其記錄僅載明其直接參與者,即銀行、託管機構、經紀商或其他獲授權金融機構,而不載明個別客戶,亦不證明實益擁有權。
• 因此,凡僅由 Euroclear、Clearstream 或其他中央證券存管機構出具的任何文件,均不構成閣下擁有該金融工具的證明。
• 實益擁有權的唯一可接受證明,是由維護您證券帳戶的銀行、經紀商、託管人或其他獲授權的證券中介機構所出具的文件,因為只有這些機構才有能力證明您的實益擁有權。