Management Buy-Out (MBO) e Buy-In (MBI)
Management Buy-Out (MBO)
Un management buyout (MBO) è un'operazione di finanza aziendale in cui il team di gestione di una società operativa ne rileva l'attività ricorrendo all'indebitamento per liquidare l'attuale proprietario o gli attuali proprietari. Un'operazione di MBO è una tipologia di leveraged buyout (LBO) e talvolta viene definita leveraged management buyout (LMBO).
In un'operazione di MBO, il team di gestione ritiene di poter sfruttare la propria competenza per far crescere l'azienda, migliorarne le attività operative e ottenere un rendimento sul proprio investimento. Tali operazioni si verificano tipicamente quando il titolare-fondatore intende ritirarsi o un azionista di maggioranza desidera uscire.
I finanziatori apprezzano spesso il finanziamento dei management buyout perché garantiscono la continuità dell'operatività aziendale e del team dirigenziale. Il passaggio di consegne è generalmente ben accolto dalla clientela dell'azienda, che può attendersi il mantenimento della qualità del servizio.
Perché un management buyout?
- I management buyout sono preferiti da grandi società che intendono cedere divisioni non rilevanti o da titolari di imprese private che scelgono di ritirarsi.
- Sono avviate dai team dirigenziali perché intendono ottenere l'incentivo finanziario legato al potenziale di crescita della società in modo più diretto di quanto potrebbero fare come dipendenti.
- I titolari d'impresa trovano interessanti i management buyout, poiché possono contare sull'impegno del team di gestione e sul fatto che questo offrirà una protezione contro la stampa negativa.
Come impostare un management buyout?
Se Lei fa parte del gruppo dirigente che intende rilevare l'attività dall'attuale proprietà, dovrà procedere con particolare ponderazione (oppure potrebbe essere avvicinato dal titolare stesso).
Predisporre una proposta ponderata che illustri i motivi per cui si desidera acquisire l'azienda, il valore che le si attribuisce e le modalità di finanziamento dell'acquisto.
Si assicuri di svolgere la Sua due diligence, ivi inclusa la costruzione di un modello finanziario e un'approfondita analisi di valutazione.
È importante sapere quali membri del management parteciperanno al buyout e quali no. Occorrerà poi individuare un criterio equo per la distribuzione del capitale azionario nell'operazione.
Come finanziare un MBO (o LMBO)?
In genere, i management buyout richiedono finanziamenti rilevanti. Il finanziamento dei management buyout può provenire dalle seguenti fonti:
1. Finanziamento mediante debito
Il management di una società non dispone necessariamente delle risorse per acquistare in proprio l'azienda. Una delle principali opzioni è il ricorso al credito bancario. Tuttavia, alcune banche ritengono i management buyout troppo rischiosi e possono non essere disposte a concedere finanziamenti.
Ai team di gestione viene di norma richiesto di impegnare un importo significativo di capitale, in funzione della fonte di finanziamento o della valutazione della banca in merito alle risorse del team stesso. La banca finanzia quindi la parte restante dell'importo necessario per l'acquisizione.
2. Finanziamento da parte del venditore/proprietario
In taluni casi, il venditore può accettare di finanziare il buyout mediante un titolo di debito (note), ammortizzato nel corso del periodo del prestito. Il prezzo applicato al momento della vendita sarebbe nominale, mentre l'importo effettivo verrebbe addebitato sugli utili della società negli anni successivi.
3. Finanziamento tramite private equity
Se una banca è riluttante a concedere credito, il management può generalmente rivolgersi a fondi di private equity per finanziare la maggior parte dei buyout. I fondi di private equity possono concedere capitale in cambio di una quota delle azioni della società, benché anche al management venga concesso un finanziamento. Le società di private equity possono richiedere ai manager di investire quanto più possono permettersi, così da legare l'interesse personale dei manager al successo della società.
4. Finanziamento mezzanine
Il finanziamento mezzanino, che combina debito e capitale, rafforza l'investimento azionario di un gruppo dirigente riunendo alcune caratteristiche del finanziamento tramite debito e del finanziamento tramite capitale, senza diluizione della proprietà.
Le dieci principali questioni da considerare nella pianificazione di un management buyout
Di seguito alcuni dei punti più importanti da considerare nella pianificazione di un MBO:
- Verificare la fattibilità dell'operazione
- Essere aperti e trasparenti con il management e gli azionisti
- Coinvolgere i dipendenti chiave nell'operazione (condivisione del capitale)
- Definire un solido piano di fidelizzazione di dipendenti e clienti
- Sviluppare una conoscenza approfondita del valore dell'azienda (modellizzazione finanziaria e valutazione)
- Predisponga per tempo il Suo finanziamento
- Non si mostri ostile, mantenga un atteggiamento cordiale
- Predisporre un patto parasociale ben ponderato
- Mantenere l'acquisizione riservata fino alla firma dell'accordo
- Non trascuri la gestione operativa dell'attività durante la definizione dell'operazione
Management Buy-In
Un Management Buy-In (MBI) è un'operazione di corporate finance in cui un team manageriale esterno acquisisce una società reperendo i fondi necessari per rilevare la partecipazione dell'attuale proprietario o degli attuali proprietari. Analogamente a un Management Buyout (MBO), un MBI viene di norma realizzato mediante finanziamento a leva, configurandosi come una tipologia di leveraged buyout (LBO).
In un'operazione di MBI, un gruppo dirigenziale esterno ritiene che la propria competenza distintiva, la propria visione nuova o le proprie intuizioni strategiche possano migliorare in modo sostanziale i risultati, l'efficienza operativa e la redditività dell'azienda. Tali operazioni si verificano di frequente quando gli attuali proprietari intendono ritirarsi o uscire dall'attività, oppure quando le società necessitano di una nuova guida per rinnovare l'operatività e favorire la crescita.
Gli investitori trovano spesso interessante finanziare gli MBI, poiché i team di gestione esterni apportano un'esperienza settoriale specifica, una focalizzazione strategica e approcci innovativi, che possono accrescere in misura significativa il valore dell'impresa. Clienti, fornitori e stakeholder possono inizialmente mostrarsi cauti, ma reagiscono di norma positivamente quando il nuovo management dimostra con chiarezza competenza, continuità e visione strategica.
Perché un Management Buy-In?
I Management Buy-In risultano particolarmente interessanti per gli investitori o gli imprenditori che individuano società sottovalutate, dotate di un forte potenziale di crescita non pienamente espresso sotto la guida attuale. I manager esterni perseguono tipicamente gli MBI perché ritengono che la propria specifica esperienza e la propria visione strategica possano liberare un potenziale inespresso significativo, generando rendimenti consistenti sull'investimento. Per i titolari gli MBI possono risultare vantaggiosi in quanto affidano l'impresa a una gestione esperta, con obiettivi di crescita chiari, offrendo garanzie sulla sostenibilità e sul valore futuro della società.
Come impostare un Management Buy-In?
Se fa parte di un gruppo dirigente esterno che intende acquisire una società, è fondamentale adottare un approccio strutturato e ben preparato:
- Formuli una proposta completa che esponga con chiarezza la Sua visione, la motivazione strategica dell'acquisizione, una valutazione solida e una strategia di finanziamento dettagliata.
- Condurre una due diligence approfondita, comprensiva di analisi di settore, modellizzazione finanziaria dettagliata e rigorosa valutazione dell'impresa.
- Individuare con precisione quali gestori esterni parteciperanno al buy-in e concordare una ripartizione equa ed equilibrata delle partecipazioni azionarie e delle responsabilità gestionali successivamente all'acquisizione.
Come finanziare un MBI?
Le operazioni di management buy-in (MBI) richiedono in genere capitali consistenti e possono essere finanziate attraverso diversi canali:
- Finanziamento tramite debito I team dirigenziali esterni possono ricorrere ai tradizionali prestiti bancari per finanziare le acquisizioni. Tuttavia, le banche potrebbero ritenere gli MBI più rischiosi rispetto agli MBO a causa della scarsa familiarità del management con l'operatività interna. Pertanto, al team dirigenziale esterno viene di norma richiesto un apporto di capitale proprio più elevato.
- Finanziamento da parte del venditore I venditori possono agevolare un MBI accettando strutture di pagamento dilazionato o finanziamenti del venditore, ammortizzati nel tempo, finanziando di fatto l'acquisizione mediante i flussi di reddito futuri dell'azienda. Tale accordo allinea l'interesse del venditore al proseguimento del successo dell'azienda dopo la cessione.
- Finanziamento tramite private equity: le società di private equity forniscono frequentemente un finanziamento sostanziale per le operazioni di MBI, offrendo capitale in cambio di partecipazioni azionarie. Possono inoltre concedere finanziamenti integrativi al nuovo gruppo dirigente, allineando in tal modo gli incentivi del management al successo dell'impresa mediante l'investimento personale richiesto.
- Finanziamento mezzanino. Il finanziamento mezzanino coniuga caratteristiche del debito e del capitale di rischio, accrescendo il potere d'acquisto del team di gestione esterno senza un'eccessiva diluizione del capitale. Questa struttura ibrida offre in genere flessibilità ed è vantaggiosa per i team che intendono massimizzare la leva preservando il controllo operativo.
Le 10 principali considerazioni nella pianificazione di un Management Buy-In
Nella pianificazione di un MBI è fondamentale:
- Condurre un'approfondita analisi di fattibilità di mercato e commerciale.
- Garantire trasparenza e chiarezza nei confronti di stakeholder, venditori e investitori.
- Assicurarsi un team di gestione altamente qualificato e complementare.
- Definire solide strategie di comunicazione e di fidelizzazione nei confronti di dipendenti, clienti e fornitori.
- Elaborare modelli finanziari, valutazioni e analisi strategiche approfondite.
- Reperire e strutturare efficacemente il finanziamento, considerando una pluralità di opzioni di finanziamento.
- Mantenere rapporti cordiali e professionali con i proprietari e i dipendenti esistenti.
- Predisporre un patto parasociale completo che definisca con chiarezza le strutture di governance.
- Mantenere la riservatezza sui dettagli dell'acquisizione fino al perfezionamento.
- Garantire la continuità dell'attenzione operativa e la stabilità per tutta la durata dell'operazione.
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