
Compliance: la pietra angolare dell'integrità bancaria
Introduzione
La Compliance è ciò che mantiene una banca entro i limiti giuridici ed etici stabiliti dalle autorità di vigilanza. Non si esaurisce nell'osservanza delle norme: rappresenta l'impegno dell'istituto verso integrità, trasparenza e responsabilità, e tutela la reputazione della banca, l'efficienza della sua operatività e la fiducia tanto della clientela quanto delle autorità di vigilanza.
Che cosa significa Compliance nel settore bancario
La Compliance è la disciplina volta ad assicurare che ogni prassi, operazione e transazione sia conforme alle leggi, ai regolamenti, agli standard e alle norme etiche del settore finanziario. Il suo ambito è ampio: dal monitoraggio delle transazioni per individuare indizi di riciclaggio di denaro alla garanzia che i dati dei clienti siano trattati in conformità alla normativa sulla privacy. La funzione di compliance è l'organo di controllo interno della banca, che esamina ogni area dell'istituto per prevenire violazioni di legge e comportamenti non etici.
I compiti dei responsabili della compliance
- Competenza regolamentare. Una conoscenza approfondita delle norme pertinenti, quali il Bank Secrecy Act statunitense e il Dodd-Frank Act, nonché degli standard internazionali quali le Raccomandazioni del Financial Action Task Force (FATF).
- Politiche e procedure. Definizione delle politiche che allineano l'operatività della Banca ai requisiti legali e regolamentari, e della formazione che mantiene il personale informato dei propri obblighi.
- Monitoraggio e segnalazione. Verifiche periodiche e monitoraggio delle transazioni per individuare inosservanze o attività sospette, con segnalazione alle autorità ove richiesto.
- Gestione del rischio. Individuazione, valutazione e mitigazione del rischio di compliance, compresi i rischi connessi a nuovi prodotti, servizi e mercati.
- Consulenza. Orientare la banca su ogni questione di compliance, affinché le decisioni siano assunte con piena consapevolezza delle relative conseguenze regolamentari.
Che cosa consente di ottenere la compliance
- Mitigazione del rischio. Individuando e affrontando tempestivamente il rischio di non conformità, la banca evita sanzioni legali, perdite finanziarie e danni alla propria reputazione.
- Operatività efficiente. Regole chiare sulle modalità di svolgimento delle attività all'interno del quadro giuridico rendono le operazioni più semplici e rapide.
- Fiducia della clientela. La Compliance assicura ai clienti che la banca agisce in modo etico e responsabile nella gestione dei loro patrimoni e dei loro dati personali.
- Rapporti con le autorità di vigilanza. Un solido programma di compliance conquista la fiducia delle autorità di regolamentazione e dimostra l'impegno della banca al rispetto della legge.
Le sfide future
I responsabili della compliance devono tenere il passo con una regolamentazione in rapida evoluzione, gestire la complessità delle operazioni globali e introdurre nuove tecnologie senza compromettere la protezione dei dati. La funzione farà sempre più affidamento sulla tecnologia, tra cui l'intelligenza artificiale e i registri distribuiti, per operare con maggiore efficacia.
In sintesi
La Compliance è la pietra angolare dell'integrità bancaria. I responsabili della compliance che svolgono il proprio lavoro con diligenza tutelano la reputazione della banca, migliorano la sua operatività e si guadagnano la fiducia della clientela e delle autorità di regolamentazione. Con l'evoluzione della finanza, la funzione evolverà con essa, e il suo scopo rimarrà immutato: il più elevato standard di integrità nell'attività bancaria.
Compliance, obblighi regolamentari e verifica della controparte
IFB opera nell'ambito di un quadro di compliance obbligatorio, derivante dagli standard regolamentari internazionali applicabili, dagli obblighi in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo, nonché dalle politiche interne di governance del rischio. Tali requisiti sono vincolanti, non discrezionali e non sono soggetti a deroga, modifica o elusione su richiesta di clienti, controparti, intermediari o terzi.
IFB non intraprende, non agevola né sostiene alcuna transazione, istruzione o attività preparatoria prima della completa verifica della controparte o al di fuori delle procedure di compliance stabilite. Qualsiasi aspettativa che IFB possa agire diversamente è incompatibile con gli obblighi regolamentari applicabili e viene espressamente respinta.
Base normativa
Il quadro di Compliance di IFB si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale e ad essi si allinea, tra cui, a titolo non esaustivo:
- Principi di Know Your Customer (KYC) e Customer Due Diligence (CDD)
- Requisiti di Due diligence rafforzata (EDD) per le operazioni o le controparti a rischio più elevato
- Obblighi in materia di contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo (AML/CFT)
- Requisiti in materia di sanzioni, embarghi e screening delle controparti soggette a restrizioni
- Obblighi interni di gestione del rischio, di revisione e di conservazione della documentazione
Tali standard sono applicati secondo un approccio basato sul rischio, ma non negoziabile.
Responsabilità della controparte
- IFB non conferisce legittimità a mittenti non identificati od opachi, non ricostruisce strutture di operazioni e non assume alcun rischio regolamentare, di compliance o legale per conto di alcun cliente. L'obbligo di individuare e presentare una controparte verificabile, autorizzata e conforme ricade esclusivamente sul cliente.
- IFB non avvia, non pre-autorizza, non pre-posiziona, non simula né altrimenti elabora operazioni che coinvolgano fondi provenienti da istituzioni non identificate, non verificabili o rappresentate in modo indiretto. Nessuna motivazione commerciale, strategica o legata ai tempi prevale su tale divieto.
Requisito relativo alla banca di origine
- Intermediari, facilitatori, presentatori, agenti, fiduciari (nominee) o cosiddetti mandati non sono accettati in sostituzione dell'istituto finanziario originario.
- IFB opera esclusivamente laddove la banca mittente possa essere chiaramente identificata, contattata direttamente attraverso canali istituzionali e verificata in modo indipendente, compresa la conferma dei poteri, della giurisdizione e dello status regolamentare.
Rigetto delle argomentazioni non conformi
Le argomentazioni basate su urgenza, costo opportunità, riservatezza, segreto bancario o asserzioni relative alla prassi di mercato consolidata non prevalgono sugli obblighi regolamentari e non sono considerate rilevanti ai fini della valutazione di conformità.
Gli istituti finanziari legittimi e regolamentati non richiedono alle controparti di sospendere, eludere o attenuare gli standard di compliance, di verifica o di due diligence al fine di trasmettere o ricevere fondi.
Criterio di determinazione binaria
IFB applica un rigoroso quadro di determinazione binaria:
- esiste una banca ordinante legittima, che può essere identificata e verificata conformemente agli standard regolamentari e istituzionali applicabili, oppure
- Nessuna operazione viene riconosciuta come esistente.
Non viene applicata alcuna classificazione provvisoria, condizionata o intermedia.
Applicazione e conservazione dei registri
Qualora a IFB venga richiesto, suggerito o imposto con pressioni di agire al di fuori del proprio quadro di compliance o degli obblighi regolamentari applicabili, il processo viene immediatamente interrotto. Tali esiti vengono documentati in conformità ai requisiti interni di gestione del rischio, di audit e di conservazione dei registri. Non ha luogo alcun ulteriore coinvolgimento né alcuna escalation.
Trasferimenti dalla Cina
La Cina non fissa un massimale annuo prestabilito per i trasferimenti verso l'estero da parte delle società, a differenza della quota annua di acquisto di valuta estera di USD 50.000 prevista per i privati. I trasferimenti societari sono tuttavia sottoposti a un attento controllo e devono seguire un insieme definito di regole e procedure:
- Finalità. Il trasferimento deve rispondere a una reale finalità commerciale, quale il pagamento di beni o servizi importati, di royalties o di dividendi.
- Documentazione. Sono richiesti contratti, fatture, documenti fiscali e, in alcuni casi, autorizzazioni governative.
- SAFE. Le operazioni di maggiore entità o relative al conto capitale possono richiedere la registrazione presso la State Administration of Foreign Exchange (SAFE), o la sua approvazione, sorretta da una solida motivazione economica.
- Verifica da parte della banca. La banca della società esamina i documenti e l'operazione per accertarne la conformità alla normativa cinese prima di eseguire il trasferimento.
- Conversione valutaria. Il renminbi deve essere convertito nella valuta di destinazione, il che può richiedere ulteriore documentazione.
- Quote. Alcune province o settori applicano linee guida o quote interne per gli investimenti all'estero; esse non sono uniformi.
- Aspetti fiscali. I pagamenti in uscita superiori a USD 50.000 relativi a scambi di servizi e voci analoghe richiedono generalmente una previa registrazione fiscale.
- Conto capitale e conto corrente. Le operazioni di conto capitale, quali gli investimenti esteri e i finanziamenti, richiedono di norma una documentazione più ampia e, eventualmente, l'autorizzazione delle autorità governative rispetto alle operazioni di conto corrente, quali i pagamenti commerciali e gli stipendi.
Le persone facoltose in Cina sono soggette, come chiunque altro, alla quota annua di acquisto di valuta estera pari a USD 50.000. Importi superiori possono essere trasferiti all'estero solo attraverso canali riconosciuti dalla legge cinese, ad esempio:
- Programmi di investimento approvati. Investimenti all'estero tramite prodotti QDII offerti da istituzioni autorizzate e tramite altri schemi di investimento in uscita autorizzati dal governo.
- Titolarità di imprese all'estero. Costituzione o acquisizione di un'impresa all'estero nel rispetto della disciplina sugli investimenti diretti in uscita, con le comunicazioni e le autorizzazioni richieste.
- Immobili all'estero. Acquisti all'estero, ove consentiti e adeguatamente documentati.
- Rimborsi di prestiti. Rimborso di obblighi documentati dovuti all'estero.
- Istruzione all'estero. Rette universitarie e spese di mantenimento per familiari che studiano all'estero, a fronte di idonea documentazione giustificativa.
- Immigrazione per investimento. Programmi di investimento di altri Paesi che conferiscono la residenza, finanziati attraverso canali conformi alla normativa.
- Trust offshore. Strutture complesse che devono rispettare sia la normativa cinese sia quella internazionale.
Rischi legali e di compliance
Ciascuna di queste vie deve rispettare rigorosamente la normativa cinese, complessa e soggetta a frequenti modifiche. Il frazionamento degli acquisti tra i familiari per eludere la quota individuale, la fatturazione non veritiera delle operazioni commerciali e pratiche analoghe sono illecite, e IFB non accetta fondi usciti dalla Cina con tali modalità. Le violazioni possono comportare sanzioni severe, tra cui multe e procedimenti penali.
Data la complessità e le potenziali conseguenze, è essenziale rivolgersi a legali e consulenti finanziari esperti sia del diritto cinese sia di quello internazionale.
Nota
La Banca non esamina, non approva né commenta documenti relativi a operazioni di cui non è parte, rilascia conferme esclusivamente ai propri titolari di conto con riferimento ai conti detenuti presso la Banca e, fatta eccezione per la Commissione di attivazione del conto e il Saldo minimo pubblicati, non richiede alcun pagamento di alcun genere prima dell'accredito dei fondi. Si vedano Documentazione di terzi e conferme bancarie.

