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财富管理
持仓
持有地点
持有资产的典型所在地因监管环境、税务考量、资产保护法律及个人偏好等因素而异。不过,高净值人士(HNWI)和企业通常会选择以下几个司法管辖区持有资产:
- 瑞士:瑞士以稳定、强健的银行体系及其税收框架著称,长期以来一直是持有资产和获取财富管理服务的首选目的地。
- 卢森堡:卢森堡以其成熟的金融基础设施而闻名,包括完善的基金行业和优惠的税收协定。它常被选作持有投资基金、私募股权及其他金融资产的所在地。
- 开曼群岛:作为领先的离岸金融中心,开曼群岛具备税收中性、政局稳定和健全的法律框架,适合持有投资基金、结构化融资载体和离岸公司。
- 新加坡:新加坡正逐步成为亚洲重要的财富管理中心,其政治与经济环境稳定,监管框架高效,税制具有竞争力,因而对于在该地区持有资产颇具吸引力。
- 美国:美国部分州(如特拉华州、内华达州和怀俄明州)因其有利于商业的法律、优惠的税收待遇以及对股东的有力法律保护,成为设立和持有公司实体的热门选择。
- 英国:英国,尤其是伦敦等司法管辖区,提供包括财富管理、投资银行业务和法律服务在内的多元化金融服务,是在欧洲持有资产的首选之地。
- 泽西岛/根西岛(海峡群岛)和马恩岛:这些英国王室属地拥有稳定的法律体系,并在信托、投资基金和公司架构的持有方面提供税务效率与保密。
- 香港:作为毗邻中国内地及其他亚洲市场的全球金融中心,香港凭借其战略位置、有利于商业的环境和优惠的税制,吸引高净值人士和企业在此持有资产。
- 百慕大:百慕大以其优惠的税收法律、政治稳定以及成熟的保险和再保险行业而闻名,常被选作持有保险相关资产及专属自保保险公司的所在地。
- 巴哈马：巴哈马提供隐私保护、资产保护及税收中性，因而成为持有信托、私人财富架构及离岸银行服务的具吸引力的司法管辖区。
成本
要给出在上述司法管辖区设立和运营控股公司的确切成本与费用,须考虑多种因素,包括控股架构类型、管理资产规模,以及各地特有的法律或监管要求。费用表会有变动,并取决于服务提供方,因此我们将根据具体架构应要求提供报价。各司法管辖区的费用驱动因素如下:
- 瑞士: 通过公证文书设立并在商业登记处登记。根据联邦税制改革(TRAF),州一级的控股公司优惠已于2020年1月1日废止;控股公司现依赖符合条件的股息及收益的参股扣除。
- 卢森堡:成本取决于所需的实质性安排:中央管理、董事会决策及账簿记录均须在卢森堡进行。参股豁免见第4节。
- 开曼群岛:注册处及注册办事处的费用较低;主要的经常性成本为经济实质申报及行政管理。
- 新加坡: 通过 ACRA 设立,须有一名常驻董事;持续性成本为会计、年度申报表和税务申报。
- 美国: 各州的备案费用较低;经常性支出包括特许经营税或年度税项以及注册代理人费用,各州有所不同。
- 英国:公司注册处的登记费用不高;主要成本在于会计、确认声明,以及超过规定门槛后的审计。
- 泽西岛、根西岛及马恩岛:通常由持牌公司服务提供商负责管理,这也是运营成本的主要来源。
- 香港:注册费用较低;经常性成本包括公司秘书费用、审计费用(每家香港公司均须审计)及税务申报费用。
- 百慕大:政府规费随授权资本额递增;由持牌服务机构负责管理。
- 巴哈马:通过持牌金融及公司服务提供商设立,该服务商亦承担大部分运营成本。
务必就您所选持股结构的具体要求,咨询本行及您自己在相关司法管辖区的法律和财务顾问,以获取有针对性的信息。
需要指出的是,持有地点的选择取决于个人情况、具体资产类型及战略目标。在选择资产持有的司法管辖区时,应审慎考虑法律意见、税务规划、监管合规及持续维护等因素。
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全球控股公司架构
1 法律类型的再审视
| 类别 | 典型法定载体 | 责任分隔工具 |
|---|---|---|
| 纯股权控股公司 | 特拉华州公司、英属维尔京群岛公司、荷兰BV公司 | 公司面纱,独立董事会 |
| 混合型(资金管理/知识产权)控股公司 | 卢森堡SOPARFI、塞浦路斯公司 | 按独立交易原则订立的集团内部服务合同 |
| 单元式控股公司 | 开曼独立投资组合公司、根西岛受保护单元公司 | 各单元资产与负债的法定隔离 |
| 私人投资公司 | 特拉华州或怀俄明州有限责任公司、新加坡私人有限公司 | 有限责任;就有限责任公司(LLC)而言,享有押记令(charging order)保护 |
刺破公司面纱仍属例外,且取决于具体事实:法院会考察是否存在欺诈、资产混同或无视公司形式要求的情形。
2 反规避与实质要求:现行门槛
| 司法管辖区 | 实质要求在实践中的含义 |
|---|---|
| 英属维尔京群岛 | 纯股权持有实体适用《2018年经济实质(公司及有限合伙)法》项下的简化实质测试,并须提交年度经济实质报告。 |
| 荷兰私人有限公司(BV) | 税收协定及指令项下的优惠须经主要目的测试及荷兰反滥用规则检验;在荷兰的实际管理是决定性因素。 |
| 卢森堡SOPARFI | 税务居民身份取决于中央管理机构所在地:董事会决议在卢森堡作出,账簿与记录亦存放于该地。 |
| 毛里求斯GBC | 至少两名毛里求斯居民董事,主要银行账户设于毛里求斯,会计记录及经审计账目存放于毛里求斯,管理与控制在毛里求斯进行,由持有管理牌照者负责行政管理。 |
3 受益所有权披露连续体
| 司法管辖区 | 谁可以查看受益所有人 |
|---|---|
| 英国 | 公开:重要控制人登记册可在英国公司注册处(Companies House)网站在线查询。 |
| EU（例如荷兰、卢森堡、塞浦路斯） | 主管机关、义务实体及具有正当利益的人员;自2022年11月22日欧盟法院判决(C-37/20和C-601/20)作出后,公众不再享有普遍查阅权。 |
| 英属维尔京群岛 | 不公开。主管机关通过BOSS系统查询;基于合法利益的查阅权已于2025年立法,将于2026年4月起实施。 |
| 美国(特拉华州、怀俄明州有限责任公司) | 州级备案不列明成员;自2025年3月起,在美国设立的实体不再向FinCEN报告受益所有人。 |
截至2026年10月的状态。
4 各司法管辖区详述(附录)
4.1 美国
- 特拉华州公司。拥有最为深厚的公司法判例体系。支付给外国股东的股息须缴纳30%的美国预提税,除非税收协定予以降低。
- 特拉华州和怀俄明州的有限责任公司(LLC)。设立备案无需列明成员姓名;第三方仅可通过法律程序获取相关信息。
4.2 欧洲
- 塞浦路斯公司。自2026年1月1日起,企业所得税税率为15%(此前为12.5%)。所收股息及证券收益一般予以豁免。向非居民股东支付股息不征收预提税,但向位于欧盟不合作司法管辖区名单所列地区的关联公司支付股息须缴纳5%。
- 荷兰私人有限公司(BV)。持股比例达5%即适用参股豁免:参股所得股息及资本利得免税。股息预提税为15%,对欧盟及税收协定国家的符合条件的公司股东免征;向低税辖区支付的股息适用附条件预提税。
- 卢森堡SOPARFI。持股比例达10%或收购价格不低于120万欧元的,股息适用参股豁免;对资本利得,则要求持股比例达10%或价格达600万欧元,且均须持有满12个月。同一10%/120万欧元的标准亦使对外支付的股息免征15%的预提税。
4.3 亚洲及海湾地区
- 新加坡私人有限公司。在新加坡收到的境外来源股息,若来源司法管辖区的标准税率不低于15%且该项收入已在当地纳税,则予以豁免(《所得税法》第13(8)条)。
- 香港公司。利得税仅适用于源自香港或在香港产生的利润。自 2023 年起,境外收入豁免制度对跨国集团实体收取的某些境外股息、利息和处置收益征税,除非满足经济实质条件或参股条件。
- 以ADGM和DIFC基金会作为控股公司。向ADGM基金会作出的转让,不得因外国强制继承制度规则而被视为无效或可撤销,与此相反的外国判决亦不予执行(《2017年ADGM基金会条例》第29条)。DIFC的对应规定为《DIFC基金会法》第15条。
4.4 非洲与印度洋地区
- 毛里求斯GBC。对境外股息部分豁免80%(自2019年起),按15%的税率计算,实际税率为3%;向境外支付的股息不征收预提税。实质性要求同第2节。
5 结构化路径
| 情景 | 结构 | 承载保护的要素 |
|---|---|---|
| 寻求责任隔离的美国房地产所有人 | 每处物业设一家有限责任公司 → 控股有限责任公司 → 由库克群岛信托持有该控股公司 | 按资产分设独立实体;仅当转让真实且完整时,信托才具有保护作用 |
| 计划首次公开募股(IPO)的欧盟科技集团 | 运营子公司 → 荷兰BV → 作为司库中心的卢森堡SOPARFI母公司 | 参股豁免；两家控股公司均具备实质性经营 |
| 存在传承顾虑的东南亚家族集团 | 马来西亚运营公司 → 纳闽保护单元公司 → 阿布扎比全球市场基金会持有股份 | 法定单元隔离;ADGM第29条设置防火墙,隔绝外国继承法规则 |
| 拉丁美洲私募股权发起机构 | 被投资公司 → 开曼独立投资组合公司 → 英属维尔京群岛控股公司 → 信托 | 单元隔离；开曼及英属维尔京群岛的经济实质合规 |
以下为示例性结构。是否适宜取决于具体事实、家族的税务居民身份以及实际维持的经营实质。
6 高级优化模块
- 利息限制:根据欧盟《反避税指令》(Anti-Tax Avoidance Directive),净借款成本仅可在EBITDA的30%以内扣除(ATAD第4条)。债务下推须在此上限内进行规划。
- 知识产权制度:荷兰创新盒对符合条件的利润按9%的有效税率征税;卢森堡对符合条件的知识产权净收入给予80%的免税(《卢森堡所得税法》第50条之三)。两者均遵循经合组织(OECD)的关联法,因此研发活动必须真实,并与相关实体存在关联。
- 保护单元式“家族金库”:开曼独立投资组合公司,分别设立流动性投资组合、私募股权、游艇及艺术品等独立单元。依据法规,除欺诈情形外,一个单元的资产不得用于清偿另一单元债权人的债权。
- 美国人士:境外控股公司可能构成受控外国公司;个人可依据第962条选择按公司税率就归属收入纳税。在搭建架构之前,务必先行咨询专业意见。
7 迁册及退出结构设计
- 迁册:根据法规,英属维尔京群岛和开曼群岛的公司可相互迁入和迁出;公司保留其法律身份、资产和负债,债权人的债权亦保持不变。两个司法管辖区均不对迁册征税。
- 为首次公开发行(IPO)而“上翻”:通过换股方式,在荷兰私人有限公司(BV)之上设立一家新的特拉华州公司;双层股权结构可使家族保留投票控制权。
8 实现代际传承的治理工具包
| 设备 | 职能 | 法律依据或限制 |
|---|---|---|
| 双重股权结构 | 巩固创始人表决权 | 特拉华州允许设立具有不同表决权的股份类别(DGCL § 151) |
| 由家族基金会持有的黄金股 | 对控制权变更的否决权 | 可作为类别权利强制执行;受少数股东保护规则约束 |
| 家族宪章作为股东协议的附件 | 对宗旨及投资授权作出规范性安排 | 仅具合同效力;须服从强制性公司法规定 |
| 拥有迁移架构权力的保护人 | 司法管辖区变更 | 适用法律及争议管辖地必须明确约定(Crociani v Crociani [2014] UKPC 40) |
9 综述
- 控股公司加王朝信托的组合优于任何单一工具:信托隔离遗产风险,控股公司隔离经营责任。
- 实质性是致命弱点;BEPS后的审计关注事实而非形式。应在当地保留居民董事、董事会文件包及银行授权文件。
- 隐私程度的设定应与个人安全而非虚荣相匹配;匿名有限责任公司只有在配有合规的AML档案时才具说服力。
- 防火墙法规(例如库克群岛、ADGM第29条以及《信托(泽西)法》第9条)禁止适用外国的继承规则和外国判决,但仅限于转让真实且完整的情形(Webb v Webb [2020] UKPC 22)。
因此,凭借严谨的起草、充分的实质运营,以及与受托人架构的审慎搭配,现代控股公司架构可跨代保全资本。检视条款与精心拟定的迁移权力使其能够适应税务和政治环境的变化。
