伪造的证券所有权

1. 证券登记的法律架构

纳入清算和结算的每一种金融工具,均在中央证券存管机构(CSD)内实行集中保管或无纸化登记:例如 Clearstream Banking、Euroclear Bank、DTC(DTCC 的组成部分)、SIX SIS,以及 Euronext VPS Norway 或 Euroclear Finland 等各国本地的中央证券存管机构。这些机构负责维护持仓总账。该总账是证明何人合法持有该金融工具所有权的最终记录。

然而,该记录通常并不载明最终受益所有人(UBO)。中央证券存管机构(CSD)以其参与机构的名义记录持仓,这些参与机构通常是大型银行、经纪商或托管机构。这些参与机构再分别维护子账簿,反映其下属客户的持仓。因此形成了一条所有权链条,其中每一层级均为法律及会计准则所认可的“间接持有结构”。

在此类结构中:

• 中央证券存管机构(CSD)承认其参与人为持有人。
• 参与机构在其内部账簿中确认受益所有人。
• 因此,实益所有人对该工具享有的是法律上的权利,而非直接所有权。

2. 份额与共同所有权如何产生

在大多数证券发行中,尤其是大型债务或股权发行项目,证券以全球形式发行:即以单一的全球证书或电子记录代表整个发行。该单一证书存放于中央证券存管机构(CSD),并以电子方式拆分为可替代的单位。

投资者认购此类发行的部分份额时,其权益在中央证券存管机构(CSD)的会计系统及托管链中以该全球债券工具的零碎份额形式记录。因此,成千上万名投资者可能合法持有同一工具的零碎份额。除非通过经正式结算并记录于CSD的交易持有该期发行的全部单位,否则任何投资者均不“拥有整只债券”。

因此,任何声称持有某一期发行全部份额的主张,均须能够通过以下方式予以证明:

• 中央证券存管机构(CSD)记录显示持有总量等于全部发行量,以及
• 托管链条中所有中间机构的相应确认。

若无此类文件,关于完全所有权的主张纯属虚构。

3. 直接持有与间接持有

中央证券存管机构(CSD)主要按以下两种模式运作:

• 直接持有体系——最终受益所有人的姓名直接出现在中央证券存管机构(CSD)的账簿中,作为法定所有人。例如北欧市场(芬兰、瑞典、丹麦、挪威),以及混合形式的瑞士。
• 间接(综合账户)体系——CSD的账簿仅列示参与机构;最终投资者则记录于其托管人的内部账簿。这是Euroclear、Clearstream和DTCC普遍采用的模式。

在间接持有模式下,个人或机构除非本身是直接参与者,否则无法作为持有人出现在中央证券存管机构(CSD)的系统界面上:该身份仅限于满足严格资本、运营及合规标准的受监管机构。个人投资者几乎从不具备此资格。

4. 如何判断投资者是否直接在中央证券存管机构(CSD)持有证券

要确定最终受益所有人(UBO)是否在中央证券存管机构(CSD)开立直接账户,唯一确凿的方法是取得由该CSD本身出具的文件及操作层面的证明。目前不存在可查询最终投资者账户的公开数据库,任何所谓显示持有权的“截屏”,如无佐证记录,均无意义。

合法的核验包括:

1. CSD文件
   真正的直接账户持有人会从CSD收到开户文件和正式账户对账单:通常为CSD信头文件或通过SWIFT报文(MT535或MT536)发送。账户持有人的法定名称与其在CSD内部账簿中的记录完全一致。
2. 资产托管链披露 如投资者通过托管人持有资产,可要求该托管人出具书面的托管链确认函;对于欧盟公司的股份,《股东权利指令II》(第3a条)亦规定了股东识别程序。(CSDR第38条要求中央证券存管机构及其参与者提供综合账户和单独隔离账户。)该确认函应载明:

• 该票据登记所在的中央证券存管机构(CSD);
• 中央证券存管机构(CSD)的账户持有人(通常为托管人或其名义持有人);
• 投资者与该托管人之间的关系。
  若投资者姓名未作为账户持有人出现在中央证券存管机构（CSD）处，则其所有权为间接所有权。

运营指标

直接CSD参与者由SWIFT结算报文中使用的唯一BIC或参与者代码标识。如果投资者交易的结算指令以其他实体的BIC作为交付方或接收方,则该投资者并非直接参与者。

5. 虚假截屏是如何伪造的

欺诈者常常伪造截图,声称显示Euroclear、Clearstream或Bloomberg终端中的“所有权页面”。此类截图极易伪造,原因有三:

• 中央证券存管机构(CSD)系统不对公众开放。它们是仅限获授权参与者使用的封闭式机构平台。私人个人无法登录Euroclear或Clearstream。
• 参与者的界面仅显示其自身持仓,不显示第三方持仓。某一参与者的截图无法显示其他客户的账户。
• 任何中央证券存管机构(CSD)的界面都不会列示“最终受益所有人所有权”。它列示的是参与者标识符名下的账户余额,而不会指明其背后的实际受益所有人。

因此,任何在中央证券存管机构(CSD)或交易系统内将个人或其他最终受益所有人(UBO)姓名显示为金融工具“所有人”的截图,按其性质均属伪造或经篡改。

另请注意以下事项：

• Euroclear、Clearstream及其他中央证券存管机构属于结算及保管基础设施,并非证券最终实益拥有人的登记机构。
• 其记录仅识别其直接参与者，即银行、托管机构、经纪商或其他获授权金融机构，并不识别个别客户，也不证明受益所有权。
• 因此,仅由Euroclear、Clearstream或其他中央证券存管机构出具的任何文件,均不构成您拥有该金融工具的证据。
• 受益所有权的唯一可接受证明,是由维护您证券账户的银行、经纪商、资产托管人或其他获授权的证券中介机构出具的文件,因为只有这些机构有能力证明您的受益所有权。