הון פרטי (Private Equity)

ישנם שלבים שונים בציר הזמן של עסקת הון פרטי (פרייבט אקוויטי).

עסקת הון פרטי

1. תקציר פתיחה שנשלח על ידי הבנקאים

אחד השלבים הראשונים במיזוגים ורכישות בצד הקונה (בציר הזמן של עסקת הון פרטי) הוא שליחת טיזרים על ידי הבנקאים אל שחקני ההון הפרטי. טיזרים הם מסמכים הכוללים תיאור קצר של העסק, של מוצריו ושירותיו ושל נתונים פיננסיים בולטים. הם נקראים "טיזר" משום שבשלב זה אין בהם חשיפה של שם המוכר, שכן המטרה היא לשמור על סודיות זהות המוכר בתחילת התהליך.

2. חתימה על NDA

לאחר שמשקיעי ה-PE רואים את ה-teaser ומחליטים לבחון את ההזדמנות, השלב הבא בציר הזמן של העסקה הוא חתימה על הסכם סודיות (NDA). ההסכם מגביל את השימוש במידע הסודי שיהיה חלק מה-CIM לצורך פנייה ללקוחות, פיתוי עובדי החברה לעבור או גיבוש אסטרטגיות עסקיות על בסיסו.

3. CIM שנשלח על ידי בנקאים

לאחר שהסכם סודיות (NDA) מוחלף בין המוכר לרוכש הפוטנציאלי, הבנקאים משתפים את מלוא המידע על החברה, לרבות חשיפת זהותה. תזכיר המידע הסודי (CIM) כולל את תזה ההשקעה בחברה, סקירת השוק והחברה, מוצרים ושירותים, פרופיל הכנסות, פרופיל עובדים ונתונים כספיים (היסטוריים, תחזיות ומבנה ההון). הרעיון בבסיס ה-CIM הוא שהרוכש הפוטנציאלי יוכל לבחון את החברה מכל הזוויות ולהחליט אם הוא מעוניין לרכוש אותה, ואם כן, בכמה.

4. שיחות עם צוות ההנהלה

כאשר שחקני ה-PE מתחילים לעיין ב-CIM, מתעורר בדרך כלל הצורך בהבהרות מסוימות בנוגע ליכולות החברה, לרלוונטיות התחזיות הפיננסיות שלה, ליחסים עם לקוחות וכדומה. כדי להבהיר סוגיות אלה, ההנהלה הבכירה של חברת ה-PE מקיימת שיחה עם צוות ההנהלה של המוכר. צוות ה-PE מבקש גם להבין את יעדיו הרחבים של המוכר.

5. מודל פיננסי והערכת שווי

החברה הרוכשת מבצעת הערכת שווי על סמך הדוחות הכספיים שהתקבלו ב-CIM ועל סמך תחזיותיה בנוגע לחברת היעד. הערכת השווי מבוססת על מודל היוון תזרימי מזומנים (DCF) ועל בחינת מכפילי מסחר ועסקאות דומות. הערכת השווי הופכת לקריטית, שכן קרן ההון הפרטי נדרשת לציין שווי כדי להתקדם בתהליך.

6. הבעת עניין / הצעה שאינה מחייבת

הבעת העניין (Expression of Interest) היא הצעה פורמלית המעידה על עניין רציני מצד קרן ההון הפרטי / הרוכש הפוטנציאלי. הבעת העניין מבטאת את רצונה של קרן ההון הפרטי לרכוש את עסקו של המוכר תמורת הערכת שווי מסוימת. היא כוללת את הערכת השווי המוצעת על ידי החברה, את דרישות בדיקת הנאותות, את סוג תמיכת המעבר הנדרשת, את מבנה העסקה ואת האישורים הנדרשים לאישור הסופי. יצוין בה כי ההצעה אינה מחייבת אף אחד מהצדדים.

7. ניתנה גישה לחדר הנתונים

לאחר שהבנקאים בוחרים את ההצעה, הם פותחים את חדר הנתונים לרוכשים הפוטנציאליים. חדר הנתונים הוא חדר נתונים וירטואלי להחלפה ולאחסון של נתונים מכל סוג, לרבות נתונים פיננסיים, עסקאות משפטיות, מבנה ארגוני, תוכנית שיווק, פרטי עובדים וכדומה. הרעיון הוא שהקונה מאמת את שלמות החברה, את דיוקה ואת יכולותיה באמצעות ביצוע בדיקת נאותות יסודית.

8. פגישה אישית עם ההנהלה

כשלב הבא בציר הזמן של עסקת הון פרטי, בכירי ההנהלה משני הצדדים נפגשים באופן אישי כדי לדון ביתרונות הסינרגיה הפוטנציאליים שביכולתם להביא יחד, בתפקידים שבהם יהיו מעורבים לאחר העסקה וכיוצא באלה. הם דנים בפגישה זו גם בקווים כלליים בנוגע לבדיקת הנאותות.

9. מכתב כוונות

מכתב כוונות (Letter of Intent) הוא מסמך שבו הקונה מדגיש בפני המוכר את הנקודות העיקריות של הסכם רכישת המניות (SPA). הרעיון הכולל הוא להקנות הבנה רחבה של המצגים וההתחייבויות שהקונה מבקש. ניסוח ה-SPA הוא הליך הצורך זמן ועלויות רבים, ולכן המטרה במכתב הכוונות היא להכין את המוכר לתנאים הכלליים.

10. תקופת בלעדיות ובדיקת נאותות סופית

אחד השלבים החשובים ביותר בציר הזמן של עסקת פרייבט אקוויטי הוא תקופת הבלעדיות ובדיקת הנאותות הסופית. במהלך תקופה זו, הרוכשים הפוטנציאליים מבקשים בלעדיות מהבנקאים להשקעות. הבנקאים, לאחר דיונים עם המוכר, בוחרים אחד מהרוכשים לדיון בלעדי וסוגרים את תהליך בדיקת הנאותות.

11. דוח איכות הרווחים

דוח איכות הרווחים נערך על ידי חברה חיצונית בלתי תלויה. מתבצע ניתוח של פירוט ההכנסות – כגון תמהיל מוצרים ושירותים, תמהיל גיאוגרפי, תמהיל לקוחות וכדומה. כמו כן מבוצעים ניתוחים שונים של העלויות כדי להבין את המגמה הנוכחית ואת התחזיות העתידיות. העלויות מסווגות כעלויות קבועות או משתנות, עלויות חוזרות או חד-פעמיות וכדומה. המטרה היא להעריך את האיכות האמיתית של העסק ואת דיוק הדוחות הכספיים ההיסטוריים.

12. הסכמים סופיים: SPA / APA

הסכם רכישת מניות (SPA) או הסכם רכישת נכסים (APA) הם מסמכים משפטיים המתעדים את התנאים וההגבלות בין שתי חברות הנכנסות להסכם למיזוג, לרכישה, למימוש, למיזם משותף או לברית אסטרטגית מסוג כלשהו. זהו חוזה מחייב הדדית בין הקונה למוכר, והוא כולל תנאים כגון הנכסים הנרכשים, התמורה, מצגים והתחייבויות, ותנאי הסגירה. תפקידו של הבנקאי להשקעות בשלב זה של ציר הזמן של עסקת הון פרטי הוא להבטיח ששני הצדדים יגיעו להסכמה הדדית ויסגרו את העסקה.

13. הסכם בעלי מניות והסכמים אחרים

לאחר עריכת הסכם בעלי המניות, נערכים גם חוזים ונספחים נוספים המהווים חלק מההסכם הסופי.