עמוד זה הוא תרגום המוגש לנוחות בלבד. הנוסח האנגלי הוא המחייב. קרא באנגלית

מידע רגולטורי

ציות

ציות: אבן הפינה של היושרה הבנקאית

מבוא

הציות הוא מה ששומר על הבנק בתוך הגבולות החוקיים והאתיים שהציבו הרגולטורים שלו. הוא חורג מקיום כללים בלבד: זוהי מחויבות המוסד ליושרה, לשקיפות ולאחריותיות, והוא מגן על המוניטין של הבנק, על יעילות פעילותו ועל האמון שרוחשים לו לקוחות ומפקחים כאחד.

משמעות הציות בבנקאות

ציות הוא התחום העוסק בהבטחה שכל נוהל, פעולה ועסקה עומדים בחוקים, בתקנות, בתקנים ובנורמות האתיות של התעשייה הפיננסית. טווח פעולתו רחב, החל מניטור עסקאות לאיתור סימנים של הלבנת הון ועד הבטחת הטיפול בנתוני לקוחות בהתאם לדיני הפרטיות. פונקציית הציות היא כלב השמירה הפנימי של הבנק, הבוחנת כל חלק במוסד כדי למנוע הפרות חוק והתנהגות בלתי אתית.

תחומי האחריות של קציני הציות

  1. מומחיות רגולטורית. שליטה מעמיקה בכללים הרלוונטיים, כגון חוק הסודיות הבנקאית האמריקאי (Bank Secrecy Act) ו-חוק דוד-פרנק, ובסטנדרטים בינלאומיים כגון המלצות צוות המשימה הפיננסי (FATF).
  2. מדיניות ונהלים. עיצוב המדיניות המתאימה את פעילות הבנק לדרישות החוק והרגולציה, וההדרכה המעדכנת את העובדים בחובותיהם.
  3. ניטור ודיווח. סקירות סדירות וניטור עסקאות לזיהוי אי-ציות או פעילות חשודה, ודיווח לרשויות בעת הצורך.
  4. ניהול סיכונים. זיהוי, הערכה והפחתה של סיכוני ציות, לרבות הסיכונים של מוצרים, שירותים ושווקים חדשים.
  5. ייעוץ. ליווי הבנק בכל סוגיית ציות, כך שההחלטות מתקבלות מתוך תמונה ברורה של השלכותיהן הרגולטוריות.

מה משיג הציות

  • הפחתת סיכונים. על ידי זיהוי וטיפול בסיכוני ציות בשלב מוקדם, הבנק נמנע מסנקציות משפטיות, מהפסד כספי ומפגיעה במוניטין.
  • פעילות יעילה. כללים ברורים באשר לאופן ביצוע העבודה במסגרת החוק הופכים את הפעילות לפשוטה ומהירה יותר.
  • אמון הלקוחות. הציות מבטיח ללקוחות שהבנק פועל באתיות ובאחריות עם נכסיהם ועם המידע האישי שלהם.
  • היחסים עם הרגולטורים. תוכנית ציות איתנה זוכה לאמונם של הרגולטורים ומעידה על מחויבות הבנק לציות לדין.

אתגרים לפנינו

קציני ציות נדרשים לעמוד בקצב רגולציה המשתנה במהירות, לנהל את המורכבות של פעילות גלובלית וליישם טכנולוגיה חדשה מבלי לפגוע בהגנת המידע. הפונקציה תסתמך יותר ויותר על טכנולוגיה, לרבות בינה מלאכותית ופנקסי חשבונות מבוזרים, כדי לפעול ביעילות רבה יותר.

בקצרה

הציות הוא אבן הפינה של יושרת הבנקאות. קציני ציות המבצעים את עבודתם בקפדנות מגנים על מוניטין הבנק, משפרים את פעילותו ורוכשים את אמון הלקוחות והרגולטורים. ככל שעולם הפיננסים משתנה, כך יתפתח גם התפקיד, ומטרתו תישאר ללא שינוי: הסטנדרט הגבוה ביותר של יושרה בבנקאות.

ציות, חובות רגולטוריות ואימות צד נגדי

IFB פועל במסגרת ציות מחייבת הנגזרת מסטנדרטים רגולטוריים בינלאומיים החלים, מחובות למניעת הלבנת הון ומימון טרור, וממדיניות פנימית של ממשל סיכונים. דרישות אלה מחייבות, אינן נתונות לשיקול דעת, ואין לוותר עליהן, לשנותן או לעקוף אותן לפי בקשת לקוחות, צדדים נגדיים, מתווכים או צדדים שלישיים.

IFB אינו מבצע, מתווך או תומך בשום עסקה, הוראה או פעילות מקדימה בטרם אומתו הצדדים הנגדיים במלואם או מחוץ לנהלי הציות המקובלים. כל ציפייה לכך ש-IFB עשוי לפעול אחרת אינה עולה בקנה אחד עם חובות הרגולציה החלות, והיא נדחית במפורש.

בסיס רגולטורי

מסגרת הציות של IFB מתבססת על תקנים מוכרים בינלאומית ומתואמת עמם, ובהם, בין היתר:

  • עקרונות הכר את הלקוח שלך (KYC) ובדיקת נאותות של הלקוח (CDD)
  • דרישות בדיקת נאותות מוגברת (EDD) לעסקאות או לצדדים נגדיים בסיכון גבוה יותר
  • חובות למניעת הלבנת הון ומימון טרור (AML/CFT)
  • דרישות בדיקת סנקציות, אמברגו וצדדים מוגבלים
  • חובות פנימיות של ניהול סיכונים, ביקורת ותיעוד

תקנים אלה מיושמים בגישה מבוססת סיכון, ועם זאת אינם ניתנים למיקוח.

אחריות הצד הנגדי

  • IFB אינו מכשיר שולחים בלתי מזוהים או אטומים, אינו משחזר מבני עסקאות ואינו נוטל על עצמו סיכון רגולטורי, ציות או משפטי בשם לקוח כלשהו. החובה לזהות צד נגדי הניתן לאימות, מורשה ועומד בדרישות ולהציגו מוטלת על הלקוח בלבד.
  • IFB אינו יוזם, מאשר מראש, ממקם מראש, מדמה או מעבד בכל דרך אחרת עסקאות הכרוכות בכספים שמקורם במוסדות בלתי מזוהים, בלתי ניתנים לאימות או המיוצגים בעקיפין. שום נימוק מסחרי, אסטרטגי או מבוסס זמן אינו גובר על איסור זה.

דרישת בנק המקור

  • גורמי ביניים, מתווכים, מציגים, סוכנים, נאמנים או מה שמכונה "מנדטים" אינם מתקבלים כתחליף למוסד הפיננסי היוזם.
  • IFB פועל אך ורק כאשר ניתן לזהות בבירור את הבנק השולח, ליצור עמו קשר ישיר בערוצים מוסדיים ולאמת אותו באופן עצמאי, לרבות אישור סמכותו, תחום שיפוטו ומעמדו הרגולטורי.

דחיית טיעונים שאינם עומדים בדרישות הציות

טענות המבוססות על דחיפות, עלות הזדמנות, סודיות, סודיות בנקאית או קביעות בדבר נוהג שוק מקובל אינן גוברות על חובות רגולטוריות, ואינן נחשבות רלוונטיות לקביעת הציות.

מוסדות פיננסיים לגיטימיים ומוסדרים אינם דורשים מצדדים נגדיים להשעות, לעקוף או לדלל סטנדרטים של ציות, אימות או בדיקת נאותות כדי להעביר או לקבל כספים.

תקן קביעה בינארי

IFB מיישם מסגרת הכרעה בינארית מחמירה:

  • או שקיים בנק יוזם לגיטימי שניתן לזהותו ולאמת אותו בהתאם לתקנים הרגולטוריים והמוסדיים החלים, או
  • שום עסקה אינה מוכרת כקיימת.

לא מוחל סיווג זמני, מותנה או ביניים.

אכיפה ושמירת רשומות

במקרה שבו מתבקש IFB, מעודד או נתון ללחץ לפעול מחוץ למסגרת הציות שלו או לחובות הרגולטוריות החלות עליו, התהליך מופסק לאלתר. תוצאות מסוג זה מתועדות בהתאם לדרישות ניהול הסיכונים, הביקורת ושמירת הרשומות הפנימיות. לא מתקיימים עוד מגע או הסלמה כלשהם.

העברות מסין

סין אינה קובעת תקרה שנתית קבועה להעברות תאגידיות לחו"ל, בניגוד למכסה השנתית של 50,000 דולר ארה"ב לרכישת מטבע חוץ על ידי יחידים. עם זאת, העברות תאגידיות נתונות לבחינה מדוקדקת וחייבות לעמוד בסדרת כללים והליכים מוגדרת:

  1. מטרה. ההעברה חייבת לשרת מטרה עסקית אמיתית, כגון תשלום עבור טובין או שירותים מיובאים, תמלוגים או דיבידנדים.
  2. תיעוד. נדרשים חוזים, חשבוניות, מסמכי מס, ובמקרים מסוימים אישורים ממשלתיים.
  3. SAFE. עסקאות גדולות יותר או עסקאות בחשבון הון עשויות לדרוש רישום אצל מנהל המטבע הזר של המדינה (State Administration of Foreign Exchange, SAFE) או קבלת אישורו, בכפוף לנימוק עסקי מבוסס.
  4. בחינת הבנק. הבנק של החברה בוחן את המסמכים ואת העסקה לצורך התאמה לרגולציה הסינית, בטרם ביצוע ההעברה.
  5. המרת מטבע. יש להמיר את הרנמינבי למטבע היעד, דבר שעשוי לדרוש תיעוד נוסף.
  6. מכסות. חלק מהמחוזות או מהענפים מיישמים הנחיות פנימיות או מכסות להשקעות יוצאות; אלה אינן אחידות.
  7. מס. תשלומים יוצאים העולים על USD 50,000 במסגרת סחר בשירותים ופריטים דומים מחייבים בדרך כלל הגשת רישום מס מראש.
  8. חשבון הון וחשבון שוטף. עסקאות בחשבון ההון, כגון השקעות זרות והלוואות, מחייבות בדרך כלל תיעוד נרחב יותר, ולעיתים אף אישור ממשלתי, בהשוואה לעסקאות בחשבון השוטף, כגון תשלומי סחר ומשכורות.

אנשים אמידים בסין כפופים לאותה מכסה שנתית של 50,000 דולר ארה"ב לרכישת מטבע חוץ כמו כל אדם אחר. סכומים גדולים יותר יכולים לעבור לחו"ל רק בערוצים שהחוק הסיני מכיר בהם, למשל:

  1. תוכניות השקעה מאושרות. השקעה בחו"ל באמצעות מוצרי QDII המוצעים על ידי מוסדות בעלי רישיון, ובאמצעות תוכניות אחרות להשקעה יוצאת המאושרות על ידי הממשלה.
  2. בעלות על עסק בחו"ל. הקמה או רכישה של עסק בחו"ל במסגרת כללי ההשקעה הישירה היוצאת, בצירוף הדיווחים והאישורים הנדרשים.
  3. נדל"ן בחו"ל. רכישות בחו"ל, במקום שבו הדבר מותר ומתועד כנדרש.
  4. החזרי הלוואות. פירעון התחייבויות מתועדות המגיעות לגורמים בחו"ל.
  5. לימודים בחו"ל. שכר לימוד ועלויות מחיה של בני משפחה הלומדים בחו"ל, כנגד מסמכים תומכים.
  6. הגירת השקעות. תוכניות השקעה של מדינות אחרות המעניקות אשרת מגורים, ממומנות באמצעות ערוצים התואמים את הדין.
  7. נאמנויות חוץ-טריטוריאליות. מבנים מורכבים שחייבים לעמוד הן בדין הסיני והן בדין הבין-לאומי.

כל אחד מהמסלולים הללו חייב לעמוד בקפדנות בדין הסיני, שהוא מורכב ומשתנה תכופות. פיצול רכישות בין בני משפחה כדי לעקוף את המכסה האישית, חשבוניות כוזבות בסחר ושיטות דומות אסורים על פי דין, ו-IFB אינו מקבל כספים שיצאו מסין באמצעים כאלה. הפרות עלולות להוביל לעונשים חמורים, לרבות קנסות והליכים פליליים.

בשל המורכבות וההשלכות האפשריות, חיוני לקבל ייעוץ מעורכי דין ומיועצים פיננסיים הבקיאים הן בדין הסיני והן בדין הבין-לאומי.

הערה

הבנק אינו סוקר, אינו מאשר ואינו מביע עמדה בדבר מסמכי עסקה שהוא אינו צד להם, מנפיק אישורים רק לבעלי חשבונות בבנק ורק בנוגע לחשבונות המתנהלים אצלו, ואינו דורש, מלבד עמלת הפעלת חשבון ויתרת מינימום כפי שפורסמו, כל תשלום מכל סוג שהוא לפני המימון. ראו מסמכי צד שלישי ואישורי הבנק.