PING وPPP وبرامج التداول الخاصة
ما هو قائم فعليًا في الخدمات المصرفية المؤسسية وأسواق رأس المال
يتلقى International Finance Bank هذه الاستفسارات باستمرار. تتغير المفردات ولا يتغير العرض: معاملات PING، ومعاملات PPP، وبرامج الطرح الخاص، وبرامج التداول الخاصة، وبرامج المصارف الأولى (Prime Bank)، ومنصات التداول، وبرامج التدوير (Roll)، وبرامج الأموال المحجوزة.
تبيّن هذه الصفحة ما تنطوي عليه التمويلات المؤسسية فعليًا، حتى يمكن تقييم أي مقترح بحسب جوهره لا بحسب مصطلحاته. وقد أُعدّت لفائدة العملاء والأطراف المقابلة والوسطاء المُيسِّرين الذين يحتاجون إلى الإجابة عن سؤال واحد بسرعة ودون حرج: هل ثمة معاملة حقيقية هنا أصلًا؟
ابدأ بجملة واحدة
قبل أي تحليل، يُطبَّق الاختبار الذي يحسم معظم هذه الاستفسارات في دقيقة واحدة:
يملك الطرف (أ) الأصل (س) أو يُصدره ويوافق على نقله إلى الطرف (ب) مقابل السعر (ص)، رهنًا بالشروط (ع)، وتتم التسوية عبر الآلية (ت).
إن كل معاملة حقيقية في أسواق رأس المال يمكن وصفها على هذا النحو. فإذا أمكن إثبات هذه العناصر، فقد يكون ثمة ما يستحق التحليل. وإذا تعذّر ذلك، فإن عبارات مثل PING وPPP وفترة التداول والأموال المحجوزة والوصول إلى المنصة لا تعالج هذا القصور، بل تحجبه.
ويتولى سؤال ثانٍ استكمال المهمة: من أين يأتي الربح؟ فلكل عائد مشروع مصدر يمكن تسميته: مُصدِر يدفع فائدة، أو أصل يرتفع سعره، أو تاجر يحقق هامشًا بين سعر الشراء وسعر البيع، أو مقترض يدفع مقابل رأس المال، أو متعهد تغطية يُكافأ على تحمّل مخاطر الإصدار، أو صانع سوق يُكافأ على توفير السيولة، أو ممول يُكافأ على تحمّل مخاطر الائتمان. أما «عوائد البرنامج» فليست من هذه المصادر، ولا يغيّر من ذلك أي قدر من التوثيق.
الرواية في صورتها المجرّدة
يُقال إن مبلغًا كبيرًا يُودَع أو يُحجز أو يُثبَت وجوده لدى مصرف. ثم يحصل متداول أو منصة أو مدير برنامج على إمكانية الوصول إلى ذلك المال، أو يكتفي بإثبات وجوده، ويستخدمه لشراء وبيع أدوات مصرفية موصوفة بغموض مرارًا وتكرارًا. ويُقال للمستثمر إن أصل المبلغ لا يغادر الحساب أبدًا، وإنه محمي بالكامل، وإنه مجرد مبلغ مُشار إليه أو محجوز، ومع ذلك يحقق عوائد مرتفعة بصورة استثنائية عبر آلية مصرفية خاصة لا يستطيع السوق عمومًا الوصول إليها.
تأمّل ما تفعله هذه الجملة. فهي تجيب مسبقاً عن كل سؤال قد يطرحه شخص حذر. أين تذهب أموالي؟ لا تذهب إلى أي مكان، بل تبقى لديك. ما المخاطر؟ لا شيء، فالأموال محجوزة. لماذا لا يفعل الجميع ذلك؟ لأنه أمر خاص. إن عرضاً يقوم بكامله على الطمأنة الاستباقية يكشف لك شيئاً عن طبيعته.
سبب معقولية الفكرة ظاهريًا
لأنها تستعير أثاثًا حقيقيًا. الأسواق الأولية موجودة. والأسواق الثانوية موجودة. والطروحات الخاصة موجودة. والأسواق خارج البورصة موجودة. والتداول الممول من رأس مال المؤسسة الذاتي، وصناعة السوق، والاكتتاب، وتمويل الأوراق المالية، كلها أنشطة مؤسسية اعتيادية. فالمؤسسات المالية تشتري بالفعل الأوراق المالية بأقل من قيمتها الاسمية وتبيعها أحيانًا بسعر أعلى. ويمكن أن تكون المعاملات الكبيرة سرية وثنائية الأطراف ومقتصرة على المستثمرين المحترفين.
لا شيء من ذلك يعني وجود نظام مصرفي موازٍ سري تُحوَّل إليه الأموال لتحقيق عائد مرتفع خالٍ من المخاطر. فالأنشطة الحقيقية معروفة وموثقة ومسعّرة. أما هذا البرنامج فليس كذلك. وهذا التمييز هو موضوع هذه الصفحة بأكملها.
ما يتضمنه المعجم التنظيمي فعليًا
بموجب التوجيه 2014/65/EU، المعروف عادةً باسم MiFID II، تشمل الأنشطة الاستثمارية المعترف بها استلام الأوامر ونقلها، وتنفيذ الأوامر نيابةً عن العملاء، والتعامل لحساب المؤسسة، وإدارة المحافظ، وتقديم المشورة الاستثمارية، والاكتتاب، وتوزيع الأدوات المالية، وتشغيل مرافق التداول متعددة الأطراف والمنظَّمة. ويُعدّ صنع السوق والتعامل الممول من رأس مال المؤسسة الذاتي ضمن المصطلحات المعرَّفة.
تكمن أهمية هذه القائمة في أنها تصف ما يقوم به المشاركون في السوق: فهم يُصدرون الأوراق المالية، ويقومون بتوزيعها، ويشترونها ويبيعونها، ويتعاملون لحسابهم الخاص، وينفّذون أوامر العملاء، ويقومون بصناعة السوق، ويتولون التغطية والترتيب والتسوية.
لا يوجد نشاط استثماري معترف به يُسمّى معاملة PING. ولا توجد فئة تنظيمية تقابل منصة تداول سرية عالية العائد من نوع PPP. ولذلك فإن السؤال المؤسسي الصحيح ليس أبداً ما إذا كان الطرف يملك حق الوصول إلى برنامج ما، بل ما الذي يجري إصداره أو شراؤه أو بيعه أو تمويله أو رهنه أو تحويله.
الاختبار عبر الأمر ping هو رسالة
الكلمة مقبولة تمامًا في سياق المراسلات التشغيلية. فالمؤسسات تختبر الاتصال، وتتبادل رسائل موثّقة، وتؤكد تعليمات التسوية، وتتواصل فيما بينها عبر أنظمة معتمدة. وهذا أمر مختلف عن الادعاء بأن الـ«ping» بحد ذاته معاملة مالية، أو أنه يتيح الدخول إلى برنامج تداول.
توفر SWIFT البنية التحتية للمراسلات المالية. وهي لا تحتفظ بأموال العملاء ولا تنشئ معاملات استثمارية. فقد تؤكد الرسالة معلومات أو تصادق على تعليمات أو تدعم عملية دفع أو معاملة أوراق مالية، لكنها ليست المعاملة نفسها. والمراسلات بين المصارف لا تحوّل الرصيد النقدي إلى ورقة مالية، ولا تنشئ منتجًا استثماريًا، ولا تولّد عائدًا، ولا تنشئ حقًا قانونيًا في الربح. ويسري هذا المبدأ سواء أكانت القناة SWIFT أم بنية ISO 20022 التحتية أم المراسلات الثنائية الموثَّقة. فالمراسلة تدعم المعاملة، لكنها لا تحلّ محلها أبدًا.
تتطلب الشراكة بين القطاعين العام والخاص (PPP) تمييزًا أدق
يشمل هذا المختصر مفاهيم مشروعة. فالشراكات بين القطاعين العام والخاص موجودة. والطروحات الخاصة موجودة. والطرح الخاص معاملة معترف بها في أسواق الأوراق المالية، تُصدر فيها الأوراق المالية أو تُوزَّع على مجموعة محدودة من المستثمرين المؤهلين بدلًا من طرحها على الجمهور عمومًا. وتستثني لائحة نشرات الإصدار في الاتحاد الأوروبي صراحةً العروض الموجّهة حصريًا إلى المستثمرين المؤهلين. وتعترف الولايات المتحدة بالطروحات الخاصة بموجب المادة 4(a)(2) من قانون الأوراق المالية لعام 1933 وبموجب اللائحة D، وأشهر أطرها القاعدة 506.
في هذه المعاملات تُنشئ الجهة المُصدِرة أوراقًا مالية، ويكتتب المستثمرون، وتحصل الجهة المُصدِرة على رأس المال، ويحصل المستثمرون على حقوق قانونية محددة. ولا يتطلب هذا الهيكل أي منصة سرية. أما ما يسمى «برنامج الطرح الخاص»، الذي يَعِد بعوائد استثنائية من تداول متكرر لأدوات مصرفية غير مسمّاة، فلا يشترك مع ما سبق إلا في الاسم.
ما يجري فعليًا في السوق الأولية
السوق الأولية هي السوق التي تُصدَر فيها الأدوات المالية. فإذا احتاجت شركة إلى 500 مليون يورو، أصدرت سندات بقيمة 500 مليون يورو. ويكتتب المستثمرون المؤسسيون ويوفّرون رأس المال. يُنشئ المُصدِر الأداة، ويشتريها المستثمر، ويتسلم المُصدِر العائدات، ويتسلم المستثمر الورقة المالية. ويجوز لمصرف استثماري أن يتعهد بتغطية الإصدار أو يتولى طرحه، وهي أنشطة معترف بها صراحةً بموجب MiFID II.
لا توجد في هذه العملية «خانة تداول»، ولا متداول سري، ولا حاجة إلى تحويل أموال أي طرف إلى منصة. فهناك مُصدِر وأداة مالية ومستثمر وسعر وإجراءات تسوية.
ما يجري في السوق الثانوية
متى وُجدت الأوراق المالية، جاز لحامليها بيعها. فإذا كان مستثمر مؤسسي يملك سندات بقيمة اسمية قدرها 50 مليون يورو، وأرادت مؤسسة أخرى الاستحواذ على هذا المركز، يبيع الأول وتشتري الثانية. فتنتقل الملكية؛ أما الورقة المالية فكانت قائمة أصلًا؛ ولا يتلقى المُصدر أي رأس مال جديد.
والهيكل واضح بالقدر نفسه. فهناك بائع ومشترٍ وورقة مالية يمكن تحديدها وسعر وتاريخ تداول وتاريخ تسوية ونقل للملكية. وهذا هو شكل معاملة البيع والشراء الحقيقية، وهو الشكل الذي لا يمكن لسردٍ برنامجي أن يقدّمه عند الطلب.
يمكن شراء الأوراق المالية بخصم، وهنا تستمد الرواية مصداقيتها
قد يُتداول سند قيمته الاسمية 100 مليون يورو بسعر 96. فيشتري المشتري المركز بمبلغ 96 مليون يورو. وإذا باعه لاحقاً بسعر 98، فإن الربح الإجمالي يبلغ 2 مليون يورو قبل تكاليف التمويل والتحوط والرسوم والضرائب والنفقات الأخرى. وهذا كله مشروع تماماً.
والسؤال المهم هو لماذا تحرّك السعر من 96 إلى 98. فقد تكون أسعار السوق قد تغيّرت، أو تقلّص هامش الائتمان للجهة المُصدِرة، أو ازداد الطلب، أو تحسّنت السيولة، أو ببساطة قيّم المشتري الأصل تقييماً مختلفاً. فقد نشأ العائد عن حدث اقتصادي يمكن تحديده.
لنطبّق الآن الانضباط نفسه على طرح البرنامج، الذي تُشترى فيه الورقة بسعر محدد سلفًا ثم تُباع فورًا إلى مشترٍ آخر محدد سلفًا بسعر أعلى، دون مخاطر سوقية ذات شأن. فإذا كان ثمة مشترٍ مضمون فعلًا عند 60، فلماذا يبيع البائع الأصلي طوعًا عند 40؟
ليست هذه مسألة هامشية، بل هي جوهر الجدوى الاقتصادية للعرض بأكمله، ولم تحظَ بإجابة قط طوال عقدين من هذه الاستفسارات.
التداول الفعلي ينطوي على مخاطر
أما الادعاء الهيكلي الثاني فهو أنه يمكن تحقيق عوائد استثنائية مع بقاء أصل المبلغ خاليًا تمامًا من المخاطر. وهذا لا يتفق مع الاقتصاد المالي المعتاد. فبحسب طبيعة المعاملة، تشمل المخاطر الفعلية مخاطر السوق والائتمان والطرف المقابل والسيولة والتسوية وسعر الفائدة والعملة والمخاطر التشغيلية والقانونية والتنظيمية.
يمكن تخفيف المخاطر أو التحوّط منها أو تغطيتها بضمانات أو نقلها، لكنها لا تزول لمجرد أن الجهة المروّجة وصفت الأموال بأنها محجوزة. إن العائد المرتفع الذي لا يقابله خطر اقتصادي فعلي ليس دليلاً على هيكل متطور، بل دليل على أنه لم يُوصف أي هيكل.
الأموال المحجوزة لا تحقق أرباحًا
إن الأموال المقيَّدة أو المرهونة ليست أمرًا غير معتاد في حد ذاتها. فقد تُحفظ الأموال في حساب ضمان، وقد يُرهن النقد، وقد تخضع الحسابات لقيود تعاقدية، وقد يدعم النقد تمويلًا مضمونًا. غير أن كون الأموال محجوزة لا يولّد عائدًا.
إذا بقي مبلغ 100 مليون يورو في حساب ما، فإن وجود هذا المبلغ لا يفسّر لماذا ينبغي أن يتلقى صاحب الحساب 10 ملايين يورو أو 20 مليون يورو أسبوعياً. إذ لا بد من تحديد النشاط الاقتصادي الذي يولّد هذا العائد. وإذا كانت الإجابة «البرنامج»، فلا شيء قد جرى تفسيره.
إثبات الأموال ليس أداة مالية
إن كشف الحساب المصرفي، أو تأكيد الحساب، أو إفادة الجاهزية والرغبة والقدرة، أو خطاب إثبات الأموال يقدّم معلومات عن وجود أصول أو توافرها، لكنه ليس الأصل ذاته. فهو لا ينقل الملكية، ولا ينشئ ضماناً، ولا ينشئ ائتماناً، ولا ينشئ تفويضاً استثمارياً، ولا ينشئ مركزاً تداولياً. إن إثبات وجود الأموال ينتمي إلى فئة مختلفة عن المعاملة التي تتعلق بهذه الأموال.
يجب تحليل الأدوات المصرفية بحسب وظيفتها الفعلية
كثيرًا ما تُدرَج في مقترحات البرامج مصطلحات مثل الضمان المصرفي وخطاب الاعتماد الاحتياطي والسندات متوسطة الأجل وشهادات الإيداع. وكل منها أداة حقيقية في الظروف المناسبة، ولكل منها خصائص قانونية متميزة. فخطاب الاعتماد الاحتياطي هو في جوهره تعهد دفع مشروط. والضمان المصرفي يخدم غرضًا قانونيًا أو تجاريًا محددًا. والسند متوسط الأجل هو ورقة دين. وشهادة الإيداع تثبت التزامًا بوديعة.
ولا ينبغي أبدًا التعامل معها بوصفها فئة واحدة عامة من الأوراق المصرفية، كما أن وجودها لا يثبت شيئًا بشأن البرنامج المزعوم. ويبقى السؤال قائمًا: ما هو الصك بالتحديد، وما هي المعاملة المقترحة فعليًا؟
وينطبق الحذر نفسه على التسييل
يُستخدم المصطلح بغير دقة، وتوجد بالقرب منه معاملات مشروعة. فالأوراق المالية يمكن رهنها، والذمم المدينة يمكن تمويلها، والضمانات المؤهلة يمكن أن تدعم الإقراض، والأوراق المالية القابلة للتداول يمكن بيعها، وبعض الحقوق التعاقدية يمكن التنازل عنها.
وهذا يختلف عن الادعاء بأن أي خطاب اعتماد احتياطي أو ضمان مصرفي يمكن تسليمه إلى جهة تسييل مجهولة وتحويله إلى نقد بنسبة قرض إلى قيمة ثابتة وإدراجه في برنامج عالي العائد. فالتمويل الأساسي ما زال يتطلب هيكلًا قانونيًا واقتصاديًا متماسكًا، وممولًا يمكن تسميته، وضمانًا له سعر، ومصدرًا للسداد. أما الضمان الصادر لصالح مستفيد واحد مسمّى مقابل غطاء أودعه الطالب بنفسه، فلا مشتري ثانيًا له ولا سعر سوقيًا، ولذلك لا يقدّم أي ممول سلفة مقابله.
لقد أكدت الجهات الإشرافية ذلك مرارًا وتكرارًا
حذّرت هيئة الأوراق المالية والبورصات في الولايات المتحدة المستثمرين، على مدى سنوات عديدة، من برامج «المصارف الكبرى» (Prime Bank) المزعومة وبرامج التداول عالية العائد. ويذكر موقع Investor.gov بوضوح أن استثمارات «المصارف الكبرى» لا وجود لها، ويشير إلى أن المروّجين يستشهدون عادةً بمنصات تداول مزعومة وبرامج عالية العائد وخطابات اعتماد احتياطية وضمانات مصرفية.
كما أكدت اللجنة أن تغيير التسمية لا يعالج جوهر المسألة. فالمروّج الذي يتخلى عن عبارة «Prime Bank» لصالح «برنامج الطرح الخاص» أو «منصة التداول» أو «برنامج الشراء والبيع المُدار» لم يغيّر سوى المسمّى، لا طبيعة المعاملة. وقد أصدر مجلس الاحتياطي الفيدرالي تحذيرات مماثلة، ورفض صراحةً أي ادعاء بأنه يرخّص لبرامج استثمار «Prime Bank» السرية أو يديرها أو يشرف عليها.
توقّعوا ظهور أسماء مرموقة في جميع الأحوال: المصارف المركزية، وSWIFT، ومجلس الاحتياطي الفيدرالي، والبنك المركزي الأوروبي، وصندوق النقد الدولي، والبنك الدولي. إنّ ظهور اسم مؤسسة ما لا يُعدّ دليلًا على مشاركتها الفعلية.
كيف تُفقد الأموال فعلياً
يوضح التحليل أعلاه سبب عدم وجود هذا البرنامج. ومن المفيد بالقدر نفسه الوضوح بشأن الآلية التي يخسر بها المشارك أمواله، لأن الاحتيال يُعرَف بتدفقاته النقدية قبل أن يُعرَف بمفرداته. ففي كل الحالات تقريبًا تقع الخسارة بإحدى الطرق الآتية.
- رسوم مقدّمة تُوصف بأنها رسوم عقد أو رسوم إدارية أو رسوم امتثال أو رأي قانوني أو توثيق أو رسوم عناية واجبة أو تسجيل في منصة. وهي واجبة الدفع قبل حدوث أي شيء، ولا يحدث شيء بعد ذلك.
- دفعة تُودَع في حساب ضمان أو حساب عملاء يتحكم فيه المروّج أو محاميه أو يقدّمه. والحماية هنا صورية، لأن صاحب الحساب طرف في الترتيب.
- تعهّد برد المبالغ تصدره جهة لا تملك أصولاً، ويُسمّى بصيغ مختلفة: تعهد شركة برد المبالغ، أو غرامة عدم الأداء، أو ضمان حسن التنفيذ. وهو غير قابل للإنفاذ عملياً، ووظيفته أن يجعل الدفعة الأولى تبدو آمنة.
- سلسلة من الطلبات الإضافية تلي تعثّر الموعد النهائي الأول، يُنسَب كلٌّ منها إلى جهة رقابية أو إدارة امتثال أو موظف مصرفي أو تغيّر في الاختصاص القضائي. وفي هذه المرحلة تحديدًا تقع معظم الخسائر فعليًا، لأن المشارك يصبح متردّدًا في التخلي عمّا دفعه بالفعل.
- الإفصاح عن تفاصيل الحساب أو التفويضات الموقّعة أو ترتيبات المراسلة الموثّقة، مما يتيح استخدام علاقات العميل المصرفية ومستندات هويته في جهات أخرى.
اختبار تشخيصي بسيط: في المعاملة الحقيقية، لا يدفع الطرف الذي يقدم رأس المال مقابل السماح له بتقديمه.
انكشاف كل من يشارك
إن العميل أو الوسيط المُيسِّر الذي يوقّع اتفاقية، أو يفتح حسابًا، أو يحيل مستندات دعمًا لأحد هذه المقترحات، لا يقتصر الأمر بالنسبة إليه على خيبة أمل لاحقة. فقد تُجمَّد الأموال أو تُعاد بقرار من إدارات الامتثال. وقد تُغلق الحسابات وتُفقد العلاقات المصرفية، لدى المؤسسة المعنية وفي أحيان كثيرة لدى غيرها. كما أن أي معاملة تفتقر إلى جوهر اقتصادي حقيقي تخالف المتطلب الأساسي لمكافحة غسل الأموال القاضي بفهم الغرض من المعاملة، ويصبح المشارك طرفًا في السجل لا مجرد متفرج عليه.
وبالنسبة إلى الوسيط المُيسِّر، يكون الأمر أشد وضوحًا. فإحالة مقترح برنامج إلى مصرف ليست تعريفًا به، بل هي ربط لاسمك الشخصي، كتابةً، بنمط من أنماط الاحتيال، في ملف سيطّلع عليه لاحقًا أشخاص لا يعنيهم حسن نيتك. والاستجابة الصحيحة لمثل هذا المقترح هي رفضه وبيان أسباب الرفض.
الخصوصية لا تعني استحالة التحقق
يمكن تتبّع أي معاملة حقيقية في الأوراق المالية وصولًا إلى أداة محددة ذات خصائص يمكن تحديدها: الجهة المصدرة، والعملة، والمبلغ الاسمي، وتاريخ الاستحقاق، وآلية الكوبون أو العائد، والقانون الحاكم، ودرجة الأولوية، وشروط التحويل، وهيكل التسوية. وتحمل كثير من الأدوات رقم ISIN أو CUSIP أو معرّفًا آخر معترفًا به. ويوجد مالك قانوني أو جهة مصدرة، ومشترٍ، وسعر، ووثائق تعاقدية، وآلية للحفظ والتسوية.
ليست كل معاملة مؤسسية علنية، وكثير منها ليس كذلك. فالسرية أمر طبيعي تمامًا في التمويل المؤسسي. أما التكتم الذي يُستخدم لمنع التحقق فليس كذلك. وذلك هو الخط الفاصل، ويسهل اختباره: فإذا أوضح لك الطرف المقابل أنه لا يمكن الإفصاح عن التفاصيل إلا بعد أن توقّع أو تدفع أو تنضم، فقد أبان لك في أي جانب من هذا الخط يقف.
التسوية هي النقطة التي تتعثر عندها العملية
التنفيذ والتسوية حدثان منفصلان. فقد تُبرَم الصفقة اليوم، ومع ذلك يظل لزاماً تبادل الأوراق المالية والنقد. وفي الاتحاد الأوروبي، تنظّم لائحة مراكز الإيداع المركزي للأوراق المالية جوانب مهمة من تسوية الأوراق المالية وأنظمة التسوية. والمنطق بسيط: يسلّم البائع الأوراق المالية، ويسلّم المشتري المقابل، وحيثما يقتضي الأمر تتم التسوية على أساس التسليم مقابل الدفع بحيث يرتبط النقل بالدفع.
فالمعاملة الحقيقية تجيب إذن عن سؤالين: ما الذي يجري تسليمه، وما الذي يُدفع مقابله؟ أما رسالة PING فلا تجيب عن أيٍّ منهما.
التداول خارج البورصة لا يعني التداول خارج النظام المالي
الأسواق خارج البورصة (OTC) حقيقية ومهمة. إذ يجوز للأطراف المقابلة المهنية التفاوض ثنائيًا بدلًا من اللجوء إلى بورصة مركزية. لكن التداول خارج البورصة لا يعني غياب التنظيم أو التوثيق أو الشفافية. فالمعاملات الكبيرة خارج البورصة تظل خاضعة، بحسب طبيعتها والولاية القضائية، للتوثيق القانوني والعناية الواجبة تجاه الأطراف المقابلة والمتطلبات التنظيمية والتزامات الإبلاغ وترتيبات الضمانات وإجراءات التسوية. ويمكن أن تكون المعاملة الخاصة شديدة السرية وأن تظل مع ذلك شفافة قانونيًا واقتصاديًا للمؤسسات المعنية.
الأسواق الحقيقية تترك أثرًا تنظيميًا
بموجب لائحة MiFIR، تخضع شركات الاستثمار لالتزامات تفصيلية بالإبلاغ عن الصفقات تشمل الأداة والكمية والسعر والتاريخ والوقت والأطراف المقابلة. وتضع لائحة إساءة استخدام السوق قواعد بشأن التداول بناءً على معلومات داخلية والإفصاح غير المشروع عنها والتلاعب بالسوق. وتقوم هذه الأنظمة لأن أدوات حقيقية تُباع وتُشترى في أسواق حقيقية.
إن تنظيم الأوراق المالية الحديث مبني على صفقات محددة الهوية وأطراف محددة الهوية وأصول محددة الهوية. وهو لا يقوم على منصات مجهولة ورموز برامج سرية، ولا يترك لها أي مجال.
المعاملات المشروعة أبسط من الأسطورة المتداولة حولها
إذا أُزيلت المصطلحات المصطنعة، سهل بيان الأنشطة الحقيقية. فالمُصدِر الذي يبيع ورقة مالية حديثة الإصدار إلى مستثمر يجري معاملة في السوق الأولية. وحامل الورقة القائم الذي يبيعها إلى مستثمر آخر يجري معاملة في السوق الثانوية. والوسيط الذي يشتري من طرف ويبيع إلى آخر يمارس الوساطة. وصانع السوق الذي يشتري ويبيع من ميزانيته العمومية لتحقيق هامش سعري يمارس صناعة السوق. والمؤسسة التي تشتري أوراقاً مالية برأس مالها الذاتي ثم تبيعها لاحقاً تمارس التداول الممول من رأس مال المؤسسة الذاتي. وطرفان مهنيان يتفاوضان مباشرة يُجريان معاملة خارج البورصة (OTC). وأداة تُرهن لضمان تمويل هي تمويل مضمون.
هذه أنشطة معترف بها ولها مسميات معروفة. ولا حاجة إلى أي برنامج سري لتفسير أيٍّ منها، وهذا هو بيت القصيد.
نهج المصرف: الجوهر قبل المصطلحات
لا يقيّم International Finance Bank المعاملة بحسب المصطلحات المرتبطة بها، بل يفحص جوهرها القانوني والاقتصادي. فإذا كانت الأوراق المالية قيد الإصدار، وجب أن يكون المُصدِر والأداة والمستندات والمستثمرون معروفي الهوية. وإذا كانت الأوراق المالية قيد البيع، وجب إثبات الملكية وخدمات الحفظ وقابلية التحويل والمشتري. وإذا كان التمويل مطلوبًا، وجب فهم الضمانات ومصدر السداد وتوزيع المخاطر. وإذا كانت الأداة مخصصة لدعم التزام أساسي، وجب أن يصمد كلٌّ من الالتزام والأداة أمام المراجعة القانونية والمصرفية ومراجعة الامتثال.
وعليه، حين يرد مقترح موصوف بأنه PING أو PPP أو منصة تداول أو برنامج شراء/بيع، فإن المصرف يختزله في السؤال الذي صُمّم لتفاديه: ما هي المعاملة الأساسية على وجه الدقة؟ فإذا كانت الإجابة معاملة حقيقية لإصدار أو شراء أو بيع أو تمويل أو حفظ أو تسوية تتعلق بأصول وأطراف مقابلة محددة، أمكن تحليلها على هذا الأساس. أما إذا كانت الإجابة تعتمد على برنامج سري أو متداول مجهول أو منصة يتعذر التحقق منها أو عائد مضمون غير مفسَّر، فإن المقترح لم يُحدَّد بما يكفي لأغراض العمل المصرفي المؤسسي، ولا يوجد ما يمكن تنفيذه.
ملخص
لا تحتاج الأسواق المالية إلى برامج سرّية لتفسير آلية عمل التداول المؤسسي؛ فالمنظومة الفعلية متطورة للغاية أصلاً. تُصدر الشركات والحكومات الأوراق المالية ويكتتب فيها المستثمرون. وتتولى المصارف وشركات الاستثمار ضمانَ تغطيتها وطرحَها. ويبيع الحائزون وتشتري جهات استثمارية أخرى. ويتوسط المتعاملون، ويوفّر صانعو السوق السيولة، وتموّل المؤسسات المراكز، وتحفظ جهات الحفظ الأصول، وتمسك جهات الإيداع المركزي السجلات، وتنقل أنظمة التسوية الملكية، وتحرّك أنظمة الدفع الأموال. وتتغير الأسعار، وتُتحمَّل المخاطر، وتنشأ الأرباح والخسائر. ذلك هو التمويل المؤسسي.
الطروحات الخاصة موجودة. والمعاملات المؤسسية الخاصة موجودة. والأسواق الأولية والثانوية موجودة. والأسواق خارج البورصة (OTC) موجودة. والتداول الممول من رأس مال المؤسسة الذاتي موجود. ومعاملات البيع والشراء موجودة. أما ما لا ينبغي الخلط بينه وبين أيٍّ منها فهو برنامج PING أو PPP أو Prime Bank المزعوم، السري وعديم المخاطر وعالي العائد، المعروض دون دليل أفضل من مفردات متقنة.
إذا وُجدت أداة مالية حقيقية، وبائع أو مُصدر يمكن تحديد هويته، ومشترٍ يمكن تحديد هويته، وسعر منطقي اقتصاديًا، ووثائق نافذة قانونًا، وعملية تسوية معترف بها، فقد تكون هناك معاملة.
وإذا استُعيض عن هذه العناصر بإحالات إلى منصات سرية وإشارات PING غير مفسَّرة وعوائد مضمونة ومتداولين في البرامج يتعذّر التحقق منهم، فلا توجد معاملة مؤسسية محددة الهوية يمكن للمصرف تنفيذها.
في التمويل المؤسسي، لا تُنشئ التسمية صفقةً. بل يُنشئها الأصل والأطراف المقابلة والسعر والالتزامات القانونية والمخاطر وآلية التسوية.
يُقدَّم هذا المنشور لأغراض المعلومات المؤسسية والتثقيف في الأسواق المالية فقط. وهو لا يشكّل مشورة استثمارية أو قانونية أو ضريبية، ولا عرضاً للأوراق المالية، ولا استقطاباً للعملاء، ولا التزاماً بالتمويل، ولا تعهداً من International Finance Bank بقبول أو تنفيذ أي معاملة. ويتوقف التكييف القانوني والتنظيمي لأي معاملة على الاختصاص القضائي والأطراف والأداة والظروف المحددة ذات الصلة.
