Weryfikacja instrumentów, usługi wyceny i opinie prawne
Zapobieganie złudzeniom. Ochrona kapitału. Skuteczna realizacja.
W wyrafinowanym świecie strukturyzacji finansowej najkosztowniejsze błędy rzadko mają charakter techniczny – wynikają z błędnych założeń. W IFB oferujemy elitarny zestaw usług weryfikacji, opinii prawnych i wyceny, aby chronić naszych Klientów oraz wybrane strony zewnętrzne przed udziałem w transakcjach opartych na fikcji, iluzji lub niewystarczających podstawach prawnych.
Zanim poświęci się czas, energię lub kapitał na transakcję finansową, należy postawić zasadnicze pytanie: Czy bazowe aktywo jest rzeczywiste, możliwe do wykonania, prawnie egzekwowalne i uczciwie wycenione? Bez jednoznacznej odpowiedzi każdy dalszy krok – należyta staranność, sporządzanie dokumentacji, negocjacje, a nawet zaufanie – jest przedwczesny.
Nasze usługi dostarczają właśnie takiej jednoznacznej odpowiedzi.
Dlaczego weryfikacja jest niezbędna
Na obecnych, nieprzejrzystych rynkach, opartych na wielostopniowym pośrednictwie, nierzadko zdarza się, że inwestorzy lub podmioty strukturyzujące transakcje, działając w dobrej wierze, tracą miesiące na koordynowanie transakcji wokół:
- Instrumenty bez potwierdzonego istnienia
- Aktywa zastawione wielokrotnie lub utrzymywane bez tytułu prawnego
- Kontrahenci przedstawiający sfałszowane dokumenty, niemożliwe do zweryfikowania roszczenia dotyczące przechowywania aktywów lub fikcyjne środki
- Dokumentacja przygotowana w celu wyłudzenia przedpłat pod fałszywymi pozorami
- itd.
- Zweryfikowane aktywo to aktywo chronione.
- Zwalidowana struktura jest strukturą gotową do realizacji.
- Opinia prawna stanowi zabezpieczenie przed ewentualnym przyszłym wypieraniem się zobowiązań.
IFB interweniuje w decydującym momencie – zanim ryzyko się zmaterializuje, a nie po tym fakcie.
We współczesnych annałach handlu osiem transakcji ilustruje, z niemal teatralną brutalnością, co następuje, gdy weryfikację, wycenę lub doradztwo prawne traktuje się jako zbędne formalności.
- Wirecard AG (Niemcy, 2020) – ulubieniec inwestorów, notowany w indeksie DAX i wart około 24 mld EUR, rozpadł się w ciągu jednego tygodnia po tym, jak audytorzy odmówili zatwierdzenia kwoty 1,9 mld EUR „środków pieniężnych”, które okazały się fikcyjne. Wierzyciele stoją w obliczu luki rzędu 3–4 mld EUR, a akcjonariusze utracili cały zainwestowany kapitał. Markus Braun od grudnia 2022 r. jest sądzony w Monachium; Jan Marsalek pozostaje poszukiwany listem gończym.
Mechanizm zabezpieczający: bezpośrednie, codzienne potwierdzenia SWIFT od banków powierniczych oraz przeprowadzona przed wprowadzeniem do obrotu kontrola śledcza przychodów w Azji ujawniłyby brakujące środki pieniężne.
- Theranos (Stany Zjednoczone, 2003–2018) – start-up zajmujący się badaniem krwi pozyskał ponad 700 mln USD, nigdy jednak nie dopuścił do niezależnego powtórzenia badań laboratoryjnych. Kapitał inwestorów (ok. 600 mln USD) uległ zniszczeniu. Założycielka Elizabeth Holmes otrzymała karę 135 miesięcy pozbawienia wolności, a Ramesh Balwani 155 miesięcy.
Zabezpieczenie: testy biegłości przeprowadzane metodą ślepej próby przez laboratoria posiadające certyfikat CLIA, wymagane przez inwestorów na mocy umowy, ujawniłyby bezwartościowość technologii jeszcze przed rundą finansowania serii D.
- Przejęcie Autonomy przez Hewlett-Packard za 11,1 mld USD (2011) – HP oparło się na sześciogodzinnej „wirtualnej” analizie należytej staranności (due diligence) i zaakceptowało oświadczenia sprzedającego w dużej mierze bez ich weryfikacji. Około roku później, w listopadzie 2012 r., HP dokonało odpisu aktualizującego w wysokości 8,8 mld USD. Dyrektor finansowy Autonomy, Sushovan Hussain, został skazany w sprawie federalnej (60 miesięcy pozbawienia wolności); założyciel Mike Lynch został uniewinniony od wszystkich zarzutów w czerwcu 2024 r. i zmarł w sierpniu 2024 r., natomiast HP wygrało przeciwko niemu roszczenie cywilne w Londynie.
Zabezpieczenie: analityka wykrywająca sztuczne zawyżanie stanów w kanałach dystrybucji (channel-stuffing) oraz rachunek escrow w wysokości 15 % ceny nabycia, uwalniany dopiero po zbadanym przez audytora skorygowaniu sprawozdania za poprzedni rok obrotowy, ograniczyłyby nadpłatę.
- Program obligacji suwerennych 1MDB objęty gwarancją emisji Goldman Sachs (2012–13) – obligacje o podwyższonej rentowności o łącznej wartości 6,5 mld USD zostały zaoferowane bez możliwej do zweryfikowania kontroli nad wpływami i bez pełnej weryfikacji beneficjentów rzeczywistych. Około 4,5 mld USD zostało przywłaszczone. Były premier Najib Razak odbywa karę 12 lat pozbawienia wolności, zmniejszoną o połowę do sześciu lat decyzją malezyjskiej rady ds. ułaskawień w 2024 r.; Goldman zapłacił ponad 6 mld USD kar na świecie; bankier Roger Ng został skazany na 10 lat.
Zabezpieczenie: weryfikacja w ramach należytej staranności wobec osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) w odniesieniu do Jho Lowa oraz opinia prawna dotycząca podmiotu suwerennego ograniczająca wypłaty stanęłyby na przeszkodzie sprzeniewierzeniu środków.
- FTX Digital-Asset Exchange (upadek w 2022 r.) – Deficyt środków klientów w wysokości 8,9 mld USD ujawniono dopiero po wykryciu zmieszanych portfeli oraz nieudokumentowanych pożyczek udzielonych spółce Alameda. Założyciel, Sam Bankman-Fried, został skazany przez sąd federalny na 25 lat pozbawienia wolności oraz na przepadek mienia w wysokości 11 mld USD.
Zabezpieczenie: bieżące poświadczanie rezerw w czasie rzeczywistym (proof-of-reserves) oraz prawo weta niezależnego komitetu audytu wobec kredytowania podmiotów powiązanych pozwoliłyby wcześnie ujawnić niedobór.
- Greensill Capital / fundusze finansowania łańcucha dostaw Credit Suisse (2018–2021) – Wierzytelności były nabywane na podstawie wycen sporządzanych przez Greensill, z których wiele nie miało potwierdzeń ze strony dłużników. Upadek zamroził 10 mld USD; FINMA stwierdziła, że Credit Suisse poważnie naruszył swoje obowiązki nadzorcze.
Zabezpieczenie: triangulowane potwierdzenia od dłużników dla każdego zobowiązanego, którego udział przekracza 10 % ekspozycji funduszu, oraz limity koncentracji wobec ubezpieczycieli pozwoliłyby wykryć problem, zanim inwestorzy zostaliby na nie narażeni.
- Satyam Computer Services (Indie, 2004–2009) – Audytorzy oparli się na sfałszowanych wyciągach bankowych wykazujących 1 mld USD niewykorzystanych środków pieniężnych. Utrata wartości majątku inwestorów przekroczyła 2 mld USD; przewodniczący zarządu B. Ramalinga Raju został skazany na karę siedmiu lat pozbawienia wolności.
Zabezpieczenie: niezależne potwierdzenia bankowe za pośrednictwem SWIFT oraz analiza odchyleń relacji przepływów pieniężnych do EBITDA ujawniłyby oszustwo.
- Stanford International Bank (Antigua/USA, 1990–2009) – inwestorzy przyjmowali certyfikaty depozytowe oprocentowane na 10 % bez weryfikacji przechowywania aktywów przez podmiot trzeci. Zniknęło około 7 mld USD; Allen Stanford odbywa karę 110 lat pozbawienia wolności.
Zabezpieczenie: audyty powiernicze SAS 70 Type II oraz uzgodnienia źródeł dochodu z krzywymi rentowności podmiotów suwerennych ujawniłyby mechanizm piramidy finansowej.
Wnioski przekrojowe
- Weryfikacje jednopunktowe są skuteczne. Bezpośrednie potwierdzenia z banku, laboratorium lub od dłużnika, przeprowadzane przez podmioty działające na warunkach rynkowych (arm's length), stanowią najskuteczniejszy sposób wykrycia sfabrykowanych aktywów lub nieuzasadnionych deklaracji dotyczących technologii.
- Depozyty escrow i prawa weta mają znaczenie. Przeznaczenie 10–15 % wartości transakcji na depozyt escrow uzależniony od wyników audytu po zamknięciu transakcji istotnie wyrównuje interesy stron i zniechęca do składania nierzetelnych oświadczeń.
- Ład korporacyjny jest ważniejszy niż charyzma. W każdym przypadku charyzmatyczni liderzy zastępowali niezależny nadzór; komitety audytu dysponujące rzeczywistym prawem weta mogłyby ich powstrzymać.
- Radca prawny musi działać w sposób stanowczy i konfrontacyjny wobec drugiej strony, a nie jedynie formalny. Akceptacja gwarancji i zapewnień przygotowanych przez sprzedawcę oraz rezygnacja z opinii prawnych dotyczących prawa państwa emitenta w przypadku obligacji 1MDB zwiększyły dotkliwość strat.
Stosowane na każdym etapie cyklu życia transakcji, te zabezpieczenia ujawniłyby każde z ośmiu powyższych oszustw, zanim doszłoby do strat.
Zapraszamy do wysłuchania naszego podcastu o weryfikacji, walidacji i usługach prawnych
Zakres usług
1. Weryfikacja instrumentu i/lub emitenta
Zapewniamy bezpieczne i dyskretne uwierzytelnianie przez stronę trzecią w następujących obszarach:
- SBLC, BG, LC oraz papiery komercyjne
- MTN, obligacje, bony skarbowe, noty strukturyzowane
- SKR, zestawienia powiernicze, potwierdzenia posiadania środków
- Instrumenty zabezpieczone aktywami oraz powiązane z instrumentami pochodnymi
- Banki lub podmioty finansowe
- itd.
Kanały weryfikacji obejmują m.in.:
- Komunikacja SWIFT z wykorzystaniem uwierzytelnionych kodów BIC
- Zapytania należy kierować do Euroclear, Clearstream lub banków powierniczych
- Walidacja aktywów w łańcuchu bloków (on-chain) i inteligentnych kontraktów (w stosownych przypadkach)
- Analiza podstawowej dokumentacji prawnej, ciągłości własności i możliwości egzekwowania praw
2. Niezależne opinie prawne
W razie potrzeby IFB Bank może wydać lub zapewnić opinie prawne potwierdzające:
- Istnienie prawne i tytuł własności aktywa
- Zgodność jurysdykcyjna
- Umocowanie sygnatariusza lub wystawcy
- Ważność i wykonalność zobowiązań na podstawie obowiązującego prawa
Nasze opinie są wydawane przez doświadczonych radców, są akceptowane przez większość instytucjonalnych kontrahentów i opierają się na bogatym dorobku precedensowym.
3. Usługi wyceny
Wyceny orientacyjne lub formalne mogą być sporządzane dla szerokiego wachlarza instrumentów, obejmujących:
- Porównywalne notowania rynkowe i profil płynności
- Zdyskontowane przepływy pieniężne i wycena z uwzględnieniem ryzyka kredytowego
- Adekwatność zabezpieczenia i wrażliwość na czynniki makroekonomiczne
Dla Klientów i osób niebędących Klientami
Nasze usługi są dostępne dla:
- Klienci IFB w ramach procesu przyjmowania na obsługę, strukturyzowania inwestycji lub przekazania aktywów do przechowania
- Osoby niebędące Klientami – w wybranych przypadkach, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez dział Compliance oraz udzielenia zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity)
Radzimy wszystkim stronom, aby przed podjęciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych najpierw dokonały weryfikacji.
Żadna rzetelna transakcja nigdy nie upadła z powodu nadmiernej weryfikacji.
Wiele z nich upadło z jego braku.
Taryfa opłat za weryfikację, wycenę i opinię prawną
Wszystkie usługi świadczone przez IFB Bank w ramach weryfikacji aktywów są rozliczane według stawek godzinowych wskazanych w tabeli B1 albo w formie opłaty ryczałtowej opartej na wartości nominalnej ocenianego instrumentu finansowego lub aktywa (tabela B2):
Opłaty za weryfikację lub wstępny audyt
B1 – Honoraria za godzinę (EUR)
| Profesjonalny | Stawka godzinowa (EUR) |
|---|---|
| Starszy partner / radca | 650 |
| Młodszy prawnik | 475 |
| Audytor / księgowy | 250 |
| Inżynier / ekspert techniczny | 475 |
| Wsparcie administracyjne | 120 |
Opłaty obejmują weryfikację w drodze zapytania do podmiotu przechowującego lub za pośrednictwem SWIFT, formalny raport z wyceny oraz, w stosownych przypadkach, memorandum prawne lub opinię o wykonalności. Opłaty są płatne z góry, o ile pisemnie nie uzgodniono inaczej, i nie zawierają podatku VAT w przypadkach, w których ma on zastosowanie. Każda wycena dotyczy jednego instrumentu; zgłoszenia łączone są oceniane odrębnie. Prosimy o wypełnienie zlecenia i przesłanie go na adres legal@infiba.com.
B2 – Opłaty za weryfikację, stałe (EUR)
| Weryfikacja | Opłata (EUR) |
|---|---|
| Aktywa lub instrumenty finansowe do 10 mln EUR | 4,999 |
| Aktywa lub instrumenty finansowe o wartości powyżej 10 mln EUR do 50 mln EUR | 9,998 |
| Aktywa lub instrumenty finansowe o wartości powyżej 50 mln EUR do 100 mln EUR | 14,997 |
| Aktywa lub instrumenty finansowe powyżej 100 mln EUR | 19,996 |
| Weryfikacja banku lub instytucji finansowej | 4,999 |
Opłaty obejmują weryfikację w drodze zapytania do podmiotu przechowującego lub za pośrednictwem SWIFT, formalny raport z wyceny oraz, w stosownych przypadkach, memorandum prawne lub opinię o wykonalności. Opłaty są płatne z góry, o ile pisemnie nie uzgodniono inaczej, i nie zawierają podatku VAT w przypadkach, w których ma on zastosowanie. Każda wycena dotyczy jednego instrumentu; zgłoszenia łączone są oceniane odrębnie. Prosimy o wypełnienie zlecenia i przesłanie go na adres legal@infiba.com.
Tabela opłat za usługi wyceny
Dotyczy instrumentów finansowych, aktywów strukturyzowanych, udziałów w private equity oraz wycen opartych na projektach.
Opłaty za wycenę
| Kategoria wyceny | Rodzaj instrumentu | Opłata podstawowa (EUR) | Czas realizacji | Uwagi |
|---|---|---|---|---|
| Standardowa wycena | Instrumenty płynne (na przykład MTN, obligacje, LC, SBLC) | 3,500 | 2–4 dni robocze | Wycena rynkowa i weryfikacja emitentów |
| Złożona wycena | Produkty strukturyzowane, noty hybrydowe, egzotyczne instrumenty pochodne | 7,500 | 5–7 dni roboczych | Model wyceny i testy scenariuszowe |
| Private equity i aktywa niepubliczne | Udziały w spółkach prywatnych, spółkach celowych (SPV) i funduszach | 9,500 | 5–10 dni roboczych | Ocena oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych i wartości aktywów netto (NAV) |
| Instrumenty powiązane z aktywami rzeczowymi | Noty zabezpieczone aktywami, SKR zabezpieczone nieruchomościami, złotem lub towarami | 8,000 | 5–7 dni roboczych | Wymagana dokumentacja zabezpieczenia; może mieć zastosowanie niezależna weryfikacja aktywów |
| Wycena oparta na projekcie | Noty projektowe lub prawa do przepływów pieniężnych z projektów infrastrukturalnych, energetycznych lub nieruchomościowych | 12,500 | 7–12 dni roboczych | Macierz ryzyka i analiza wrażliwości |
| Opinia o wycenie z potwierdzeniem prawnym (usługa dodatkowa) | Którekolwiek z powyższych | +2,500 | +2 dni robocze | Podpisane przez radcę prawnego banku lub zatrudnioną zewnętrzną kancelarię prawną |
| Przyspieszone przetwarzanie (opcjonalnie) | Dowolna kategoria | +30% | 24–48 godzin | Z zastrzeżeniem uprzedniej akceptacji przez naszą komisję wyceny |
- Podane opłaty dotyczą jednego instrumentu lub składnika aktywów. Rabaty dla transakcji zbiorczych lub portfelowych mogą być przedmiotem negocjacji.
- Wszystkie ceny nie zawierają podatku VAT ani innych obowiązujących podatków.
- Opłaty obejmują formalny certyfikat wyceny, nadający się do wykorzystania w wewnętrznych procesach decyzyjnych lub do przedstawienia osobom trzecim.
- Z zastrzeżeniem spełnienia wymogów AML/KYC przed nawiązaniem współpracy.
Tabela opłat za usługi prawne
Niezależne opinie prawne, wsparcie w zakresie strukturyzacji, przegląd transakcji i doradztwo
Opłaty za usługi prawne
| Usługi prawne | Opis | Opłata podstawowa (EUR) | Czas realizacji | Uwagi |
|---|---|---|---|---|
| Opinia prawna dotycząca legalności instrumentu | Analiza egzekwowalności SBLC, BG, MTN, LC i podobnych instrumentów | 4,500 | 3–5 dni roboczych | Analiza emitenta i kontrahenta; analiza prawa właściwego |
| Opinia prawna dotycząca przeniesienia aktywów | Zbywalność, tytuł prawny, status obciążeń lub struktura zastawu | 5,500 | 5–7 dni roboczych | Ryzyko prawne i status obciążeń w danej jurysdykcji |
| Opinia prawna dotycząca transakcji | Analiza pełnej struktury transakcji (kupujący, sprzedający, strony trzecie) | 9,500 | 5–10 dni roboczych | Ryzyko wykonania, zgodność z przepisami oraz skuteczność prawna |
| Memorandum strukturyzacyjne | Konstrukcja i uzasadnienie prawne struktury SPV, trustu, spółki holdingowej lub funduszu | 12,000 | 7–12 dni roboczych | Schemat przepływów, hierarchia wierzytelności między wierzycielami i mapowanie relacji powierniczych |
| Raport z oceny wykonalności prawnej w ujęciu transgranicznym | Wielojurysdykcyjne mapowanie przepływów aktywów i ograniczeń regulacyjnych | 14,500 | 10–15 dni roboczych | W razie potrzeby z udziałem zewnętrznego radcy prawnego |
| Konferencja doradztwa prawnego | Jednogodzinna sesja w Zoom z działem prawnym lub zaangażowanym radcą prawnym | 750 | Z zastrzeżeniem rezerwacji | Pisemne podsumowanie na żądanie |
| Przegląd i redakcja dokumentów wraz z naniesieniem poprawek | Przegląd prawny jednej umowy liczącej do 15 stron | 1,950 | 2–3 dni robocze | Dodatkowe strony: 75 za stronę |
| Pismo potwierdzające zgodność z przepisami lub potwierdzenie KYC | Oficjalne pismo potwierdzające otrzymanie dokumentów w zakresie compliance lub weryfikację w zakresie AML/KYC | 1,250 | 1–2 dni robocze | Wymaga uprzedniej zgody wewnętrznej |
| Dostawa priorytetowa (opcjonalnie) | Jakiekolwiek usługi prawne | +40% | 48 godzin lub krócej | Z zastrzeżeniem złożoności i możliwości |
Warunki ogólne:
- Wszystkie podane opłaty nie obejmują podatku VAT ani innych obowiązujących podatków.
- Usługi wymagające zaangażowania zewnętrznego radcy prawnego będą wyceniane z góry i uzgadniane na piśmie.
- Wszystkie usługi podlegają procedurze należytej staranności wobec klienta oraz braku konfliktu interesów uniemożliwiającego nawiązanie współpracy.
- Formalne opinie prawne są wydawane na papierze firmowym IFB lub przez kancelarie prawne zatrudniane przez Bank.
Procedura składania dokumentacji do weryfikacji, wyceny lub oceny prawnej
Wszelkie wnioski o weryfikację instrumentu, wycenę aktywów lub ocenę prawną należy składać zgodnie z poniższą procedurą, aby zapewnić ich prawidłową obsługę, poufność i zgodność z przepisami:
1. Złożenie dokumentacji
Prosimy o przesłanie wszystkich odpowiednich dokumentów w formacie PDF na adres: legal@infiba.com
W temacie wiadomości e-mail należy wskazać rodzaj żądanej usługi, podając jedną lub kilka z poniższych pozycji:
- „Wniosek o weryfikację”
- „Wniosek o wycenę”
- „Wniosek o ocenę prawną”
W treści wiadomości e-mail należy zamieścić:
- Imię i nazwisko lub pełna nazwa oraz dane kontaktowe podmiotu składającego wniosek
- Nazwa podmiotu i jurysdykcja (w przypadku osoby prawnej)
- Krótki opis aktywa, instrumentu lub kwestii prawnej
- Cel oceny (np. należyta staranność, gotowość transakcyjna, zgodność z przepisami itp.)
2. Przegląd i wycena
Nasz zespół prawny i ds. compliance przeprowadzi wstępną weryfikację dokumentacji niezwłocznie po jej otrzymaniu. Jeżeli dokumenty będą w należytym porządku, wystawimy fakturę pro forma określającą zakres prac, opłaty, harmonogram oraz obowiązujące warunki.
3. Uiszczanie opłat
Prace rozpoczną się wyłącznie po otrzymaniu pełnej płatności zgodnie z fakturą. Instrukcje płatnicze zostaną podane w fakturze proforma. Opóźnione lub częściowe płatności skutkować będą odroczeniem lub anulowaniem zlecenia.
4. Rozpoczęcie prac
Po potwierdzeniu otrzymania środków wyznaczeni przez nas specjaliści rozpoczną proces weryfikacji, wyceny lub sporządzania opinii prawnej. Wszystkie ustalenia, raporty lub wnioski zostaną wydane na piśmie i doręczone na adres e-mail figurujący w naszej dokumentacji.
Ważne uwagi
- Wszystkie usługi podlegają ścisłej poufności informacji o Klientach i są realizowane zgodnie z wewnętrznymi procedurami Compliance.
- Jeżeli dokumentacja będzie niekompletna lub niezgodna z oczekiwaniami regulacyjnymi, zastrzegamy sobie prawo do odmowy przyjęcia dowolnego zlecenia bez podania przyczyny.
International Finance Bank LTD
Departament Compliance i Prawny
legal@infiba.com
Jak postępować
Aby złożyć wniosek o weryfikację, a w razie jej pozytywnego wyniku – o wycenę, lub zainicjować sporządzenie opinii prawnej, prosimy o kontakt z naszym Działem Prawnym i Weryfikacji lub o umówienie poufnej wideokonferencji (tutaj).
