Bestände

Globale Holdinggesellschaftsstruktur

4 Länderspezifische Einzelheiten (Anhänge)

4.1 Vereinigte Staaten

• Delaware-Kapitalgesellschaft. Die umfangreichste Rechtsprechung im Gesellschaftsrecht. An ausländische Gesellschafter gezahlte Dividenden unterliegen einer US-Quellensteuer von 30 %, sofern kein Abkommen sie ermäßigt.
• LLCs in Delaware und Wyoming. Die Gründungsunterlagen erfordern nicht die Namen der Gesellschafter; Informationen gelangen nur im Wege rechtlicher Verfahren an Dritte.

4.2 Europa

• Zypriotische Gesellschaft. Körperschaftsteuer von 15 % seit dem 1. Januar 2026 (zuvor 12,5 %). Vereinnahmte Dividenden und Gewinne aus Wertpapieren sind in der Regel steuerbefreit. Keine Quellensteuer auf Dividenden an nicht ansässige Gesellschafter, mit Ausnahme von 5 % auf Dividenden an verbundene Unternehmen in Rechtsordnungen, die auf der EU-Liste nicht kooperativer Länder und Gebiete geführt werden.
• Niederländische BV. Beteiligungsprivileg ab einer Beteiligung von 5 %: Dividenden und Veräußerungsgewinne aus der Beteiligung sind steuerbefreit. Dividendenquellensteuer 15 %, befreit für qualifizierte Kapitalgesellschaften als Anteilseigner in EU- und Abkommensstaaten; auf Dividenden, die an Niedrigsteuerländer gezahlt werden, fällt eine bedingte Quellensteuer an.
• Luxemburger SOPARFI. Beteiligungsprivileg für Dividenden bei einer Beteiligung von 10 % oder einem Anschaffungspreis von mindestens 1,2 Mio. EUR, für Veräußerungsgewinne bei 10 % bzw. 6 Mio. EUR, jeweils bei einer Haltedauer von 12 Monaten. Dieselbe Schwelle von 10 % / 1,2 Mio. EUR befreit ausgehende Dividenden von der Quellensteuer in Höhe von 15 %.

4.3 Asien und der Golfraum

• Singapore Pte Ltd. In Singapur vereinnahmte ausländische Dividenden sind befreit, sofern der nominale Höchststeuersatz (Headline Tax Rate) im Quellenstaat mindestens 15 % beträgt und die Erträge dort besteuert wurden (Section 13(8) Income Tax Act).
• Gesellschaft in Hongkong. Die Gewinnsteuer (Profits Tax) fällt nur auf Gewinne an, die in Hongkong entstehen oder aus Hongkong stammen. Seit 2023 besteuert die Regelung zur Freistellung ausländischer Einkünfte bestimmte Dividenden, Zinsen und Veräußerungsgewinne aus dem Ausland, die bei Konzerngesellschaften multinationaler Unternehmensgruppen eingehen, sofern keine Substanz- oder Beteiligungsvoraussetzungen erfüllt sind.
• ADGM- und DIFC-Stiftungen als Holdinggesellschaften. Eine Übertragung auf eine ADGM-Stiftung ist unter Berufung auf eine ausländische Pflichtteils- oder Noterbrechtsregelung weder nichtig noch anfechtbar, und entgegenstehende ausländische Urteile werden nicht vollstreckt (ADGM Foundations Regulations 2017, s. 29). Die entsprechende Regelung im DIFC findet sich in Artikel 15 des DIFC Foundations Law.

4.4 Afrika und Indischer Ozean

• Mauritius GBC. Teilfreistellung von 80 % für ausländische Dividenden (seit 2019), was bei einem Satz von 15 % einen effektiven Satz von 3 % ergibt; keine Quellensteuer auf ins Ausland gezahlte Dividenden. Substanzanforderungen wie in Abschnitt 2.

6 Erweiterte Optimierungsmodule

1. Zinsschranke: Nach der EU-Richtlinie gegen Steuervermeidung (Anti-Tax Avoidance Directive) sind Nettofremdkapitalkosten nur bis zu 30 % des EBITDA abzugsfähig (Artikel 4 ATAD). Ein Debt Push-down ist innerhalb dieser Obergrenze zu planen.
2. IP-Regime: Die niederländische Innovationsbox besteuert qualifizierende Gewinne mit einem effektiven Satz von 9 %; Luxemburg befreit 80 % der qualifizierenden Netto-IP-Erträge (Artikel 50ter LIR). Beide folgen dem Nexus-Ansatz der OECD, sodass die Forschung und Entwicklung tatsächlich stattfinden und mit der Einheit verbunden sein muss.
3. Geschützte Zellenstruktur als „Familientresor“: eine Segregated Portfolio Company auf den Kaimaninseln mit getrennten Zellen für das liquide Portfolio, Private Equity, Yachten und Kunst. Nach dem Gesetz stehen die Vermögenswerte einer Zelle den Gläubigern einer anderen Zelle nicht zur Verfügung, außer im Falle von Betrug.
4. US-Personen: Ausländische Holdinggesellschaften können beherrschte ausländische Gesellschaften (Controlled Foreign Corporations) sein; natürliche Personen können nach Section 962 wählen, dass das zugerechnete Einkommen mit den Körperschaftsteuersätzen besteuert wird. Eine Beratung vor der Strukturierung ist unerlässlich.

7 Sitzverlegung und Exit-Gestaltung

• Fortsetzung: Gesellschaften der Britischen Jungferninseln und der Kaimaninseln können kraft Gesetzes in die jeweils andere Rechtsordnung hinein und aus ihr heraus fortgesetzt werden; die Gesellschaft behält ihre Identität, ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, und die Gläubiger behalten ihre Ansprüche. Keine der beiden Rechtsordnungen besteuert die Verlegung.
• „Flip-up“ für einen Börsengang: Eine neue Delaware-Kapitalgesellschaft wird im Wege eines Anteilstauschs oberhalb der niederländischen BV platziert; Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechtsklassen können die Stimmrechtskontrolle der Familie sichern.

9 Zusammenfassung

• Die Kombination aus HoldCo und Dynasty Trust ist jedem der beiden Instrumente allein überlegen: Der Trust neutralisiert das Nachlassrisiko, die HoldCo das operative Haftungsrisiko.
• Die Substanz ist die Achillesferse; Prüfungen nach BEPS konzentrieren sich auf die tatsächlichen Verhältnisse, nicht auf die Form. Es sollten ansässige Direktoren bestellt sowie Verwaltungsratsunterlagen und Bankvollmachten vor Ort geführt werden.
• Datenschutzabstufungen müssen sich an der persönlichen Sicherheit und nicht an der Eitelkeit ausrichten; anonyme LLCs überzeugen nur in Verbindung mit konformen AML-Unterlagen.
• Firewall-Gesetze (zum Beispiel auf den Cookinseln, Section 29 der ADGM-Regelungen und Artikel 9 des Trusts (Jersey) Law) schließen ausländische Erbrechtsvorschriften und ausländische Urteile aus, jedoch nur, wenn die Übertragung echt und vollständig war (Webb v Webb [2020] UKPC 22).

Folglich kann eine moderne Holdinggesellschaftsstruktur bei sorgfältiger Gestaltung, angemessener Substanz und umsichtiger Kombination mit Treuhandstrukturen Vermögen über Generationen hinweg bewahren. Überprüfungsklauseln und gut formulierte Verlagerungsbefugnisse halten sie anpassungsfähig gegenüber steuerlichen und politischen Veränderungen.