인수

인수(경영권 인수)

인수 자금을 조달하시거나 적대적 인수를 방어하고자 하시는 경우 당행에 문의해 주십시오.

인수(Takeover)란 무엇이며, 인수는 왜 이루어지는가?

인수는 한 회사(인수자 또는 입찰자)가 다른 회사(대상 회사)를 매입하는 것을 말합니다. 우호적 인수이든 적대적 인수이든, 그 거래의 결과로 두 회사는 하나로 합병됩니다. 인수는 다음을 포함한 여러 이유로 이루어집니다.

1. 운영 효율성과 규모의 경제 실현

두 개의 소규모 회사를 합병하여 더 큰 회사를 만들면, 합병된 회사는 운영 효율성과 규모의 경제를 실현할 수 있습니다(두 회사가 유사한 산업에서 사업을 영위하거나 유사한 자원을 사용하는 경우를 전제로 합니다).

2. 경쟁 제거를 위하여

인수는 인수자와 경쟁하는 소규모 기업을 제거하는 데 활용될 수 있습니다. 인수자는 시장 점유율을 확보하기 위해 대상 회사와 경쟁하는 대신, 대상 회사를 인수함으로써 경쟁을 제거하고 대상 회사의 시장 점유율을 확보할 수 있습니다.

3. 독특한 틈새시장의 기업을 인수하기 위한 경우

인수 희망자가 대상 회사가 보유한 독점 기술을 확보하고자 할 때 인수가 이루어질 수 있습니다. 이는 인수 희망자에게 강력한 연구개발(R&D) 조직이 없거나 신기술 개발에 시간과 자원을 투입하기를 원하지 않는 경우에 해당할 수 있습니다.

예를 들어, 데이터 관리 기업은 자체 AI 기술을 개발하는 데 드는 자원과 시간을 들이는 대신, 독자적인 AI 기술을 보유한 대상 기업을 인수하여 해당 기술을 자사 데이터 관리 플랫폼에 통합하고자 할 수 있습니다.

4. 경영진의 사세 확장 추구

인수는 경영진이 "제국 건설"을 원하기 때문에 이루어지기도 합니다. 이는 다른 기업을 인수하여 회사의 규모, 범위 및 영향력을 확대하는 행위를 말합니다. 제국 건설을 인수의 사업적 근거로 내세우는 것은 일반적으로 인수 기업 주주들에게 환영받지 못하는데, 이는 경영진이 자원을 효율적으로 배분하는 것보다 자원에 대한 통제권에 더 관심을 두고 있음을 시사할 수 있기 때문입니다.

회사가 서로 무관한 산업의 기업을 인수하는 경우 회사 전체의 사업 위험이 증가할 수 있습니다. 인수의 사업적 근거로 내세운 경영진의 외형 확장(제국 건설) 욕구는 궁극적으로 주주에게 이익이 되지 않을 수 있습니다.

인수 절차

인수는 인수 회사가 대상 회사를 인수하겠다는 제안을 하면서 시작됩니다. 해당 제안은 양사의 본사 소재지 관할 규제 기관에 제출되어야 합니다. 이후 대상 회사의 이사회는 제안을 승인하고 주주들에게 인수에 찬성 투표를 하도록 권고(우호적 인수)하거나, 제안을 거부하고 주주들에게 인수에 반대 투표를 하도록 권고(적대적 인수)할 수 있습니다. 인수 회사는 대상 회사 이사회의 승인 또는 거부 여부에 따라 서로 다른 전략을 구사합니다.

활용되는 우호적 인수 전략

우호적 인수에서는 경영진과 이사회가 인수를 승인하고 주주에게 거래에 찬성 투표할 것을 권고하는 반면, 적대적 인수에서는 이사회가 이에 반대합니다.

우호적 인수

인수합병(M&A) 거래에서 우호적 인수란 인수 대상 회사의 경영진 및 이사회의 동의 또는 승인을 받아 인수자가 대상 회사를 인수하는 것을 말합니다.

우호적 인수의 구성 요소

1. 현금 또는 주식에 의한 공개매수

일반적으로 우호적 인수는 인수 회사가 현금 또는 주식으로 공개 제안을 하고, 이를 대상 회사의 이사회에 제출하여 승인을 구하는 방식입니다.

2. 주당 프리미엄

인수자가 대상 회사의 주주에게 지급하는 주당 주가는 흔히 거래 성패를 좌우하는 핵심 요소입니다. 대부분의 경우 인수자는 대상 회사 주주의 승인을 확보하기 위해 주당 상당한 프리미엄을 지급해야 합니다.

3. 주주 승인

인수 제안이 대상 회사의 이사회에 접수되면, 의결권을 보유한 주주들이 거래 승인 여부에 대해 표결합니다. 일반적으로 승인에는 단순 과반수(즉, 50% 초과)의 찬성이 필요합니다.

다만 일부 기업은 정관에 가중 다수결 조항을 두어, 해당 거래에 대해 더 높은 비율의 주주 승인을 요구하기도 합니다(그 비율은 70%에서 90% 사이에서 다양할 수 있습니다).

4. 규제 당국의 승인

대상 회사의 주주들이 인수를 승인하더라도, 해당 거래는 여전히 규제 당국(예: 미국 법무부)의 승인을 받아야 합니다. 정부 규제 당국은 거래가 경쟁법(독점금지법 또는 반독점법으로도 알려져 있음)을 위반하는 경우 우호적 인수라 하더라도 불허할 수 있습니다. 인수 제안은 여러 조항과 약관을 포함하는 완전한 법적 문서이므로 그 밖의 인수 조건 또한 중요한 역할을 합니다. 예를 들어 인수 조건에는 대상 회사의 브랜드 및 사업 운영에 관한 조항과 대상 회사의 주요 주주를 인수 회사의 이사회에 포함시키는 조항이 담길 수 있습니다.

우호적 인수의 장점

일반적으로 우호적 인수 거래는 적대적 인수에 비해 인수자와 대상 회사 모두에 상당한 이점을 제공합니다. 주요 이점은 다음과 같습니다.

• 양 당사자(인수자와 대상 회사)가 모두 참여함으로써 거래의 설계와 참여 당사자에 대한 가치 제공이 개선됩니다.
• 대상 회사는 적대적 인수를 방어하기 위한 수단을 사용함으로써 비용을 부담하거나 가치를 상실하지 않습니다.
• 입찰자는 대상 회사를 인수하기 위해 합리적인 비용을 부담합니다. 주당 프리미엄은 주로 대상 회사의 성장 전망과 거래를 통해 창출되는 잠재적 시너지에 기초합니다.

역합병(RTO)

역합병(Reverse Takeover, RTO)은 흔히 역 IPO로도 불리며, 규모가 작은 비상장 회사가 이미 상장된 더 큰 회사를 인수하여 상장하는 절차입니다. 소규모 회사가 대규모 회사를 인수한다는 점에서 통상적인 관행과 반대되며, 이에 따라 합병이 '역'의 순서로 이루어집니다.

통상적인 상장 방식에서 비상장 기업은 기업공개(IPO) 절차를 거쳐야 합니다. 이 절차는 시간이 많이 소요될 뿐만 아니라 비용 또한 매우 큽니다. 이처럼 비용이 많이 들고 번거로운 절차를 우회하기 위해, 비상장 기업은 상장 기업을 인수함으로써 보다 간소하게 상장할 수 있습니다.

역합병 절차는 일반적으로 두 가지 간단한 단계로 진행됩니다.

1. 주식 대량 매수

역합병을 추진하는 인수자는 먼저 상장 기업의 주식을 대량 매수하도록 의뢰합니다. 그 목적은 발행 의결권 주식의 50% 이상을 취득하여 대상 기업의 지배권을 확보하는 것입니다.

2. 주주 지분 매수 활동

이는 합병 및 공개 상장으로 이어지는 다음 단계입니다. 이 과정에서 비상장 회사의 주주들이 자사 주식을 상장 회사의 주식과 교환하는 절차에 적극적으로 참여합니다. 사실상 껍데기 회사가 된 상장 회사는 이사회 지배권과 함께 발행 주식의 대부분을 비상장 회사의 주주들에게 양도합니다. 비상장 회사의 주주들은 자신이 보유한 비상장 회사 주식으로 그 껍데기 회사의 대가를 지급합니다.

이점

a) 등록 불필요

역합병은 전체 IPO 절차를 피할 수 있으나 공시 의무는 면제되지 않습니다. 미국에서는 합병 후 회사가 비상장 사업체에 관한 포괄적인 정보(이른바 "Super 8-K")를 제출해야 하며, 주식을 상위 시장으로 이전 상장하기 전에 거래소가 일정 기간의 거래 실적을 요구하는 시즈닝(seasoning) 규정을 적용합니다.

b) 비용이 더 저렴함

기업공개(IPO)를 통한 상장을 선택하는 것은 소규모 비상장 기업에는 쉬운 일이 아니며, 비용이 과도할 수 있습니다. 역합병(reverse takeover) 방식은 일반적으로 평균 IPO 비용의 일부에 불과한 비용이 소요됩니다.

c) RTO는 시간을 절약합니다

IPO의 등록 및 상장 절차는 수개월에서 수년까지 소요될 수 있습니다. 역합병(reverse takeover)은 상장 절차에 걸리는 기간을 수개월에서 불과 수 주로 단축합니다.

d) 외국 입국 허가 취득

외국 비상장 기업이 미국에서 상장 기업이 되고자 하는 경우, SEC 등록 및 거래소 상장 요건을 충족해야 하며 상당한 법률 및 감사 비용을 부담해야 합니다. 역합병은 더 신속한 경로가 될 수 있으나, 궁극적으로는 동일한 공시 및 상장 기준이 적용됩니다.

단점

역합병에는 다음과 같은 잠재적 단점이 있습니다:

a) 상장 유령회사 위장

일부 상장 쉘 컴퍼니는 비상장 기업이 상장 지위를 얻는 수단이 될 수 있다고 홍보합니다. 그러나 그중에는 평판이 좋지 않은 회사도 있으며, 비상장 기업이 채무와 소송에 휘말릴 수 있습니다.

b) 청산 혼란

역합병을 통한 기업공개를 원하는 비상장 기업은 "합병 이후에도 충분한 유동성이 확보되는가?"를 스스로 점검해야 합니다. 합병이 진행되는 동안 주가가 하락할 가능성에도 대응해야 할 수 있습니다. 새로운 회사가 전환 기간을 원활히 넘기기 위해서는 충분한 현금흐름을 확보하는 것이 중요합니다.

점진적 경영권 장악

인수합병(M&A)에서 크리핑 테이크오버(Creeping Takeover)는 크리핑 공개매수(Creeping Tender Offer)라고도 하며, 대상 회사의 주식을 점진적으로 매입하는 방식을 말합니다. 크리핑 테이크오버의 전략은 공개 시장을 통해 대상 회사의 주식을 점진적으로 취득하여 경영권을 확보하는 데 있습니다.

점진적 매집 방식의 인수는 공개 시장에서 대상 회사의 주식을 매입하는 방식입니다. 이 방식을 통해 인수자는 공식 공개매수에서와 같이 프리미엄 가격을 지급할 필요 없이 현재 시장 가격으로 주식의 일부를 취득할 수 있습니다. 점진적 공개매수의 목적은 통상적인 공개매수보다 저렴하게 대상 회사의 주식 일부를 확보하는 데 있습니다. 다만 일부 국가에서는 이러한 절차를 규율하는 규정을 두어, 일정 수량의 주식을 보유하게 되면 매수 희망자로 하여금 공식 공개매수를 하도록 요구합니다.

점진적 지분 확대를 통한 인수의 배경

미국에서 점진적 인수(creeping takeover)는 윌리엄스법상의 공개매수 규제는 회피하지만 공시 규정은 회피하지 못합니다.

윌리엄스법(Williams Act)의 주요 조항:

• 공개매수에서는 모든 주주에게 동일한 가격으로 주식 매도 기회가 제공되어야 합니다.
• 대량의 주식을 인수하려는 투자자 또는 투자자 그룹은 공개매수와 관련한 모든 세부 사항을 SEC에 제출하여야 합니다.

공개시장 매입은 공개매수에 해당하지 않으므로 동일가격 규칙이 적용되지 않습니다. 다만 상장회사 의결권 주식의 5%를 초과하여 취득하는 자는 5영업일 이내에 SEC에 Schedule 13D를 제출하여야 합니다. EU에서는 지배 기준 지분율(통상 30%)에 도달하는 경우 인수 공개매수 지침에 따라 전체 주주를 대상으로 하는 의무 공개매수가 발생합니다.

잠식형 인수에서의 위험

대상 회사에 대한 인수가 실패하면 인수자는 향후 처분해야 할 수도 있는 대량의 주식을 보유하게 되며, 이 경우 손실이 발생할 수도 있습니다. 그러나 이러한 위험을 최소화할 수 있는 방법이 있습니다. 대상 회사에 압력을 가하여 해당 주식을 높은 가격에 되사들이도록 할 수 있습니다.

구제금융에 따른 인수

구제 인수란 정부 또는 재무적으로 안정적인 기업이 부실 기업이 재무 건전성을 회복하도록 지원할 목적으로 그 기업의 경영권을 인수하는 경우를 말합니다. 인수 주체는 통상 해당 기업의 지배 지분을 매수하는 방식으로 부실 기업을 인수합니다. 주식 교환 방식이 활용되기도 합니다.

구제 인수의 목적은 자산을 청산하지 않고 기업의 운영을 정상화하도록 돕는 데 있습니다. 인수 주체는 회생 계획을 수립하고 회생을 주도할 관리자를 선임하는 한편 투자자와 주주의 이익을 보호함으로써 이를 달성합니다.

구제금융 방식의 인수 대상으로 고려되는 기업은 통상 해당 기업의 붕괴 또는 파산이 소속 산업 및/또는 국가 경제 전반에 해로운 영향을 미칠 수 있는 기업입니다. 예를 들어, 매우 많은 인원을 고용하고 있는 기업, 특히 소재 지역의 주요 고용주인 기업은 "대마불사(too big to fail)"로 간주될 수 있습니다.

구제금융은 향후 상환이 필요할 수 있는 주식, 채권, 대출 및 현금의 형태로 이루어집니다. 주식의 경우, 어려움을 겪는 기업은 재무 건전성을 회복한 후 인수 주체로부터 해당 주식을 다시 매입해야 합니다.

구제금융 인수에 관한 입법 및 행정부의 노력

도드-프랭크법(Dodd-Frank Act)은 2010년 7월 버락 오바마 대통령이 서명하여 발효되었습니다. 이 법은 2007/2008년 금융위기로 다수의 미국 주요 기업이 붕괴 위기에 직면한 상황에 대한 대응이었습니다. 정부가 부실 기업 구제에 나서는 한편, 도드-프랭크법은 부실 경영된 기업을 구제하는 과정에서 구제금융의 비용을 소비자가 부담하지 않도록 보호하고자 하였습니다. 이 법에 따라 금융안정감독위원회, 금융조사국, 소비자금융보호국 등의 규제 기관이 설립되었습니다.

도드-프랭크법은 미국 기업의 책임성과 투명성을 요구함으로써 미국 금융 시스템의 안정성을 도모하기 위해 제정되었습니다. 도드-프랭크법 제2편은 시스템적으로 중요한 부실 금융회사를 위한 질서 있는 정리 권한(Orderly Liquidation Authority)을 신설하였습니다. 이 제도는 파산한 회사의 손실을 납세자가 아닌 주주와 채권자가 부담하도록 요구합니다.

2008년 미국 정부가 구제금융을 통해 다수의 금융기관을 인수한 것은 역대 최대 규모였습니다. 정부는 서브프라임 모기지 시장의 붕괴로 막대한 손실을 입은 금융기관을 구제하기 위해 개입하였습니다.

당시 금융기관들은 신용 점수가 낮은 차주에게 주택담보대출을 제공하였으며, 이러한 대출 다수가 채무불이행에 빠지자 대출 기관들은 막대한 손실을 감당할 수 없었습니다.

부실자산 구제 프로그램(TARP)

2008년 긴급경제안정화법은 부실자산구제프로그램(TARP)의 창설을 승인하여, 프로그램 요건을 충족한 미국의 대기업들에 배분되는 7,000억 달러 규모의 구제 기금을 마련하였습니다. 이는 서브프라임 모기지 위기에 대응하기 위해 정부가 취한 조치 중 하나였습니다.

당국은 TARP를 통해 금융기관으로부터 부실자산을 매입함으로써 해당 기관의 재무 건전성을 강화하고 어려움을 겪는 기업의 대차대조표 안정화를 지원했습니다. 승인 한도는 이후 4,750억 달러로 축소되었습니다. TARP는 투자 프로그램을 통해 약 4,264억 달러를 집행하고 약 4,417억 달러를 회수했습니다.