الاندماج والاستحواذ

نظرة عامة على عملية الاندماج والاستحواذ

تتضمن عملية الاندماج والاستحواذ (M&A) خطوات كثيرة، وقد تستغرق في كثير من الأحيان من 6 أشهر إلى عدة سنوات حتى تكتمل. وفيما يلي نستعرض عملية الاستحواذ من البداية إلى النهاية، ونصف الأنواع المختلفة للاستحواذ (الاستحواذ الاستراتيجي مقابل الاستحواذ المالي)، ونناقش أهمية التآزر (التآزر الملموس وغير الملموس)، ونحدد تكاليف الصفقة.

هيكلة صفقة اندماج واستحواذ

من أكثر مراحل عملية الاندماج والاستحواذ تعقيدًا هيكلةُ الصفقة هيكلةً سليمة. فثمة عوامل كثيرة ينبغي مراعاتها، مثل

• قوانين مكافحة الاحتكار،
• أنظمة الأوراق المالية،
• قانون الشركات،
• مقدّمو العروض المنافسون،
• الآثار الضريبية،
• مسائل محاسبية،
• أوضاع السوق،
• أشكال التمويل، و
• نقاط التفاوض المحددة في صفقة الاندماج والاستحواذ ذاتها.

من المستندات المهمة عند هيكلة الصفقات صحيفة الشروط (Term Sheet) المستخدمة في جمع الأموال، وخطاب النوايا (LOI) الذي يحدد الشروط الأساسية للصفقة المقترحة.

مقدّمو العروض المنافسون في عمليات الاندماج والاستحواذ

إن الغالبية العظمى من عمليات الاستحواذ تنافسية أو يُحتمل أن تكون كذلك. وعادةً ما يتعين على الشركات دفع «علاوة» للاستحواذ على الشركة المستهدفة، ما يعني عرض مبلغ يفوق ما يعرضه المزايدون المنافسون. ولتبرير دفع مبلغ أعلى من المزايدين الآخرين، يجب أن تكون الشركة المستحوِذة قادرة على تحقيق من الاستحواذ ما لا يستطيع باقي المزايدين في عملية الاندماج والاستحواذ تحقيقه (أي تحقيق قدر أكبر من أوجه التآزر أو امتلاك مبرر استراتيجي أقوى للصفقة).

المشترون الاستراتيجيون مقابل المشترين الماليين في عمليات الاندماج والاستحواذ

في صفقات الاندماج والاستحواذ (M&A)، يوجد عادةً نوعان من المستحوذين: استراتيجيون وماليون. فالمستحوذون الاستراتيجيون هم شركات أخرى، غالبًا منافسون مباشرون أو شركات تعمل في قطاعات مجاورة، بحيث تنسجم الشركة المستهدفة انسجامًا جيدًا مع نشاط المستحوذ الأساسي. أما المشترون الماليون فهم مشترون مؤسسيون، مثل شركات الأسهم الخاصة، يسعون إلى امتلاك هدف الاستحواذ دون تشغيله مباشرةً. وغالبًا ما يستخدم المشترون الماليون الرافعة المالية لتمويل الاستحواذ، بإجراء استحواذ بالاقتراض (LBO).

تحليل عمليات الاندماج والاستحواذ

من أهم الخطوات في عملية الاندماج والاستحواذ تحليل أهداف الاستحواذ وتقييمها. ويتضمن ذلك عادةً خطوتين: تقييم الهدف بصورة مستقلة، وتقييم أوجه التآزر المحتملة للصفقة.

عند تقييم أوجه التآزر، ينبغي النظر في نوعين منها: الصلبة والمرنة. فأوجه التآزر الصلبة هي وفورات التكاليف المباشرة المتوقع تحقيقها بعد استكمال عملية الاندماج والاستحواذ. وتُسمى أيضاً أوجه التآزر التشغيلية، وهي منافع شبه مؤكدة الحدوث نتيجة الاندماج أو الاستحواذ، مثل وفورات الرواتب الناتجة عن الاستغناء عن الوظائف المكررة بين الجهة المستحوِذة والجهة المستهدفة. أما أوجه التآزر المرنة، وهي في الغالب أوجه تآزر في الإيرادات، فهي زيادات الإيرادات التي تأمل الجهة المستحوِذة في تحقيقها بعد إتمام الصفقة. وهي «مرنة» لأن تحقيق هذه المنافع ليس مضموناً بالقدر الذي تُضمن به وفورات التكاليف في أوجه التآزر «الصلبة».