Стратегия международного банковского обслуживания

Стратегия международного банковского обслуживания

Создание банковской структуры, устойчивой к давлению.

Почему международному банковскому обслуживанию необходима стратегия

Внутреннее банковское обслуживание редко требует специального проектирования. Одно учреждение ведёт расчёты по заработной плате, поступлениям, овердрафту и ипотеке, и такая схема работает потому, что всё находится в рамках единой правовой системы, одной валюты и единой расчётной среды.

Стоит пересечь первую границу — и это перестаёт быть верным. Валют становится несколько. Расчёты проходят по цепочкам корреспондентов, которых клиент не видит. Требования комплаенс поступают сразу с нескольких сторон. Контрагенты в незнакомых юрисдикциях настаивают на инструментах, которых внутренний банк никогда не выпускал. Схема, работавшая пятнадцать лет, начинает давать сбои, которые выглядят операционными, но имеют структурную природу.

Большинство клиентов реагируют открытием ещё одного счёта. Это самый быстрый из доступных ответов и почти всегда неверный.

Стратегия в данном контексте означает нечто узкое и практическое: определять назначение каждого банковского отношения до его установления, выбирать юрисдикцию по правовым и операционным основаниям, а не по критерию территориальной близости, а также периодически пересматривать всю структуру, не позволяя ей разрастаться стихийно.

Три распространённые структурные ошибки

Усложнение вместо структуры
Отношения, открытые без определённой цели, не повышают устойчивость, а лишь увеличивают административную нагрузку. Каждый новый счёт влечёт за собой процедуру приёма клиента на обслуживание, постоянную углублённую проверку контрагента, периодический пересмотр, обязанности по отчётности, управление лицами, наделёнными правом подписи, и ещё одну линию сверки. С определённого момента каждый дополнительный счёт требует больше управленческого внимания, чем приносит возможностей.

Вопрос, который следует задать применительно к любым существующим отношениям, прост: что перестанет работать, если завтра они будут прекращены? Если ответ — ничего, то такие отношения — это издержки, не выполняющие никакой функции.

Смешение диверсификации с переносом активов
Клиенты нередко приходят с убеждением, что международное банковское обслуживание подразумевает отказ от внутреннего банковского обслуживания. Как правило, это не так.

Устоявшиеся отношения внутри страны часто обеспечивают доступ к местной платёжной инфраструктуре, кредитование на условиях, недоступных международному институту, знакомство с местным регулятором и кредитную историю, формировавшуюся годами. Отказ от всего этого в пользу единственных офшорных отношений ничего не диверсифицирует. Одна концентрация подменяется другой, как правило, более слабой.
Диверсификация означает сохранение возможностей более чем в одном месте, чтобы сбой, уход или сокращение рисков (de-risking) любого отдельного института доставляли неудобство, но не создавали экзистенциальной угрозы. Она носит дополняющий характер. Релокация – нет.

Выбор банков вместо банковских стратегий
Банк — это лишь элемент. Стратегия — это то, как эти элементы собраны воедино.

Выбор института до определения его назначения приводит к структуре, выстроенной вокруг того, в чём данный институт оказывается силён. Правильная последовательность обратная: сначала определить функции, которые должна выполнять структура, затем выявить, какие институты способны выполнять каждую из них, и лишь после этого приступать к переговорам.

Банковская архитектура

Архитектура распределяет функции. Шесть функций охватывают большинство структур, действующих на международном уровне.

Операционный. Коммерческие поступления и платежи в тех валютах, в которых фактически осуществляется торговая деятельность. Оценивается по пропускной способности, качеству отчётности и стоимости одного платежа.

Казначейство. Резерв, оборотный капитал и срочная ликвидность, хранимые отдельно от операционных потоков, чтобы позиция была прозрачна в любой момент. Оценивается по обособлению средств, срокам депозитов и доступу к валютным операциям.

Расчёты. Трансграничное исполнение платежей. Оценивается по глубине корреспондентской сети, доступу к SWIFT GPI, SEPA Instant, RTGS и платёжным системам реального времени, а также по готовности учреждения объяснить причину задержки платежа, а не ограничиваться присвоением ему справочного номера.

Торговые операции. Документарные аккредитивы, резервные аккредитивы, гарантии по требованию и гарантии исполнения. Оцениваются по способности к выпуску и по тому, принимаются ли документы организации контрагентами клиента.

Хранение активов. Ценные бумаги, денежные средства и драгоценные металлы, обособленные от операционных счетов, с аудиторским следом, выдерживающим проверку аудитора.
Структурные решения. Холдинговые компании, компании специального назначения, эскроу и фидуциарные механизмы с раздельным банковским обслуживанием, благодаря чему ограждение активов является реальным, а не формальным.

Структура, которая чётко соответствует этим шести функциям, как правило, оказывается компактнее той, которую она заменяет. В этом и состоит смысл.

Выбор юрисдикции

Юрисдикция нередко оказывается решением более значимым и нередко принимается в последнюю очередь.

Каждая юрисдикция предлагает свою совокупность регуляторных стандартов, правовой определённости, налогового режима, банковской инфраструктуры, международного статуса, доступа к инвестициям и политической стабильности. Ни одна юрисдикция не оптимальна по всем этим параметрам. Важно определить, какие из перечисленных характеристик необходимы для конкретной функции.

Хранение активов требует прежде всего юридической определённости и защищённых законом имущественных прав. Расчёты требуют охвата корреспондентской сети и инфраструктуры. Торговое финансирование требует, чтобы контрагенты признавали документы данной юрисдикции. Операционные счета требуют близости к коммерческой деятельности и к обслуживающим её платёжным системам.

Юрисдикция, превосходно подходящая для одной из этих задач, может оказаться заведомо непригодной для другой. Поэтому выбор единой юрисдикции для всей структуры означает компромисс одновременно во всех функциях.

Ещё два соображения, как правило, недооцениваются. Первое — репутационный статус, от которого зависит, как контрагенты клиента, аудиторы и другие банки будут относиться к соответствующей структуре. Второе — устойчивость корреспондентских отношений, от которой зависит, будут ли платежи проходить через три года. Оба фактора важнее заявленного налогового режима, и оба труднее изменить впоследствии.

Принципы диверсификации

Диверсификация в банковской сфере определяется не количеством отношений, а независимостью причин возможных сбоев.

Три отношения в одной юрисдикции, с расчётами через одного и того же корреспондента и под надзором одного и того же регулятора, — это по сути одно отношение в трёх конвертах. Два отношения в действительно различных правовых и расчётных средах — это диверсификация.

Практическая проверка сводится к ряду вопросов. Если бы данная организация ушла из сегмента рынка клиента, что перестало бы работать и как быстро это можно было бы заменить? Если бы данная юрисдикция ввела ограничения на движение капитала, какая доля ликвидности оказалась бы затронута? Если бы цепочка банков-корреспондентов прервалась, существует ли второй маршрут для того же платежа? Если ответы сводятся к одной организации или одной юрисдикции, структура является концентрированной независимо от числа счетов в ней.

Резервирование требует затрат. Концентрация обходится дороже, но лишь изредка, и именно поэтому её стоимость стабильно недооценивается.

Внутренние и международные банковские услуги

В большинстве случаев эти два вида обслуживания дополняют друг друга и лишь в редких случаях конкурируют.
Внутреннее банковское обслуживание, как правило, обеспечивает местную платёжную инфраструктуру, кредитование на основе сложившихся отношений с клиентом, знание местной регуляторной практики и административную простоту. Международное банковское обслуживание, как правило, обеспечивает мультивалютные возможности, трансграничные расчёты, инструменты международной торговли, юрисдикционную диверсификацию и доступ к контрагентам, недоступным для внутреннего учреждения.

Клиенту, которого просят выбрать одно из двух, как правило, задан неверный вопрос. Структура должна объединять оба решения, поручая каждому то, что оно делает хорошо, и не полагаясь ни на одно из них там, где оно справляется плохо.

Вопросы казначейского управления

Казначейство — то направление, где недостатки неудачно спроектированной архитектуры проявляются в первую очередь.
Симптомы неизменны. Ликвидность приходится собирать вручную по юридическим лицам и учреждениям, прежде чем можно будет определить позицию. Сверка расчётов отвлекает сотрудников финансовой службы, которым следовало бы заниматься прогнозированием. Конверсия валюты происходит по умолчанию, в момент платежа, по любому курсу, который применяет принимающее учреждение. Дефицит финансирования в одном юридическом лице остаётся незаметным для группы, пока не становится срочной проблемой.

Ни одна из этих проблем не связана с банковскими продуктами. Это структурные проблемы, которые не решит никакой продукт.

Структура, выстроенная вокруг функции, даёт обратный результат. Позиция отражается в отчётности, а не восстанавливается постфактум. Валютные операции становятся решением, принятым заранее. Внутригрупповое финансирование видно до того, как в нём возникает потребность. Финансовая функция переходит от объяснения прошлого к управлению настоящим.

Трансграничные платежи

Исполнение платежа — наиболее распространённая точка сбоя и при этом та, которую клиенты хуже всего понимают до того, как сбой произойдёт.

Международный платёж проходит через цепочку корреспондентов, каждый из которых применяет собственную процедуру комплаенс-проверки, собственные временные ограничения приёма платежей и собственную структуру комиссий. Возможности банка-отправителя определяют лишь первый этап. Результат зависит от глубины и качества стоящей за ним корреспондентской сети, а также от того, готово ли учреждение по запросу отследить задержавшийся платёж.

Клиентам, оценивающим кредитную организацию с точки зрения платёжных возможностей, следует задать три вопроса. К каким платёжным каналам она имеет прямой доступ, а к каким — через посредников. Каков порядок эскалации, если платёж не поступил. И кто конкретно, поимённо, отвечает при эскалации.

Стоимость значит для клиентов меньше, чем они ожидают. Определённость значит значительно больше.

Особенности для семейных офисов

Семейные офисы подчиняются дополнительному ограничению: структура должна пережить людей.

Принципалы меняются. Консультанты уходят на покой. Бенефициары вступают в наследство. Банковская структура, которая зависит от того, помнит ли один человек, зачем существует тот или иной счёт, даст сбой именно в тот момент, когда она нужна более всего, то есть в период передачи дел.

Решение — документальное оформление и разграничение. Для каждых банковских отношений определена функция, зафиксированная где-либо помимо памяти основателя. Операционные, инвестиционные, расчётные и структурные активы, а также активы на хранении разделяются таким образом, чтобы ответственность можно было делегировать, не делегируя всё сразу. Порядок подписания документов выстраивается с расчётом на семью такой, какой она будет, а не такой, какая она есть сейчас.

Опытные семейные офисы рассматривают свою банковскую архитектуру как часть управленческой документации и пересматривают её с той же периодичностью, что и семейную конституцию. Большинство так не поступает и обнаруживает этот пробел в ходе процедуры вступления в наследство.

Корпоративные структуры

Групповые структуры создают особый риск: банковские договорённости перестают соответствовать юридической структуре.

Юридические лица создаются, приобретаются, переходят в состояние бездействия или ликвидируются, а привязанные к ним счета сохраняются. Денежные средства остаются на счетах дочерних компаний, которые более не ведут операционной деятельности. Гарантии остаются непогашенными в отношении структур, прошедших реструктуризацию. Внутригрупповые потоки проходят по маршрутам, рассчитанным на конфигурацию группы, которой уже не существует.

Согласованность можно восстановить, но для этого требуется целенаправленная работа: сопоставление юридических лиц с банковскими отношениями, определение назначения каждого из них и закрытие тех, которые более не служат своей цели. Эта работа не отличается эффектностью, однако неизменно в наибольшей степени по сравнению с любой другой отдельной мерой повышает прозрачность казначейской функции.

Часто задаваемые вопросы

Безопаснее ли иметь больше банковских отношений?

Сверх небольшого числа — нет. Дополнительные отношения увеличивают административную нагрузку и объём требований комплаенс, не добавляя самостоятельных возможностей, если только каждое из них не выполняет отдельную функцию или не страхует от отдельного вида сбоя.

Должно ли международное банковское обслуживание заменить национальное?

Редко. Отношения с банками внутри страны, как правило, сохраняют преимущества в части местных платежей, кредитования и знания регуляторной среды, которые международные учреждения воспроизвести не могут. Диверсификация носит дополняющий характер.

Что наиболее важно при выборе юрисдикции?

Требования, предъявляемые к конкретной функции. Хранение активов требует правовой определённости. Расчёты требуют широкого охвата корреспондентской сети. Торговля требует принятия контрагентами. Единой наилучшей юрисдикции не существует: есть лишь юрисдикции, подходящие для определённых целей.

Как часто следует пересматривать структуру?

Ежегодно, а также при любом существенном изменении: выходе на новый рынок, приобретении, реструктуризации, смене собственника или утрате корреспондентских отношений.

Какова фактическая роль IFB в этом процессе?

Мы консультируем по вопросам структуры и самостоятельно осуществляем те функции, для выполнения которых мы являемся надлежащим институтом. Это разные вещи, и мы готовы согласиться с тем, что второе в данном случае неприменимо.